上海申通地铁股份有限公司
第九届董事会
第九次会议决议公告
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2019-007
上海申通地铁股份有限公司
第九届董事会
第九次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申通地铁股份有限公司2019年5月16日以书面形式向各位董事发出了召开第九届董事会第九次会议的通知和材料。公司第九届董事会第九次会议于2019年5月19日(星期日)上午以通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，其中独立董事3名。公司高管列席会议。本次董事会会议的召开符合法律、法规和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下决议：
1、公司“关于上海地铁一号线发展有限公司下属上海地铁融资租赁有限公司股权转让的议案”
会议审议并一致通过本议案，有效选票8张，赞成8票，反对0票，弃权0票。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn“关于上海地铁一号线发展有限公司下属上海地铁融资租赁有限公司股权转让的公告”（编号：2019-008）。独立董事董事杨国平先生、李柏龄先生、吕红兵先生事前认可将本议案提交董事会审议，并发表独立意见。
2、公司“关于上海地铁一号线发展有限公司与上海地铁融资租赁有限公司开展售后回租业务的议案”。
会议审议并一致通过本议案，有效选票8张，赞成8票，反对0票，弃权0票。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn“关于上海地铁一号线发展有限公司与上海地铁融资租赁有限公司开展售后回租业务的公告”（编号：2019-009）。
3、公司“关于上海地铁融资租赁有限公司向银行申请融资并提供担保的议案”
会议审议并一致通过本议案，有效选票8张，赞成8票，反对0票，弃权0票。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn“关于上海地铁融资租赁有限公司向银行申请融资并提供担保的公告”（编号：2019-010）。此项议案将提交公司2019年年度股东大会审议。独立董事董事杨国平先生、李柏龄先生、吕红兵先生事前认可将本议案提交董事会审议，并发表独立意见。
4、公司“关于公司参与投资股权投资基金的议案”
会议审议并一致通过本议案，有效选票8张，赞成8票，反对0票，弃权0票。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn“关于公司参与投资股权投资基金的公告”（编号：2019-011）。独立董事董事杨国平先生、李柏龄先生、吕红兵先生事前认可将本议案提交董事会审议，并发表独立意见。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2019年5月21日
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2019-008
上海申通地铁股份有限公司
关于上海地铁一号线发展有限
公司下属上海地铁融资租赁有限公司股权转让的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次股权转让概述
（一）本次股权转让的基本情况
为明确全资投资股权关系，加强上海地铁融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）在公司内部战略地位，公司拟收购上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”，一号线公司为公司100%全资子公司）持有的融资租赁公司28.57%股权（对应出资额为1.6亿元）。
本次股权转让完成后，融资租赁公司将成为公司100%直接持有的全资子公司。
（二）本次收购系公司内部股权结构调整，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
（三）根据公司内部审议制度和一号线公司章程，本股权转让事项已经一号线公司董事会审议通过，并经公司九届九次董事会会议审议通过。
二、本次股权转让的基本情况
（一）标的公司的基本情况
1、名称：上海地铁融资租赁有限公司
2、注册地址：上海市徐汇区钦州路770号335室
3、注册资本：56000万元
4、经营范围：融资租赁业务；商业保理；融资租赁领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，商务咨询，资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
5、股权结构：
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（二）交易对方的基本情况
1、名称：上海申通地铁一号线发展有限公司
2、注册地址：上海市徐汇区钦州路770号313室
3、注册资本：30000万元
4、经营范围：地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资，车辆，机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
5、股权结构：
■
（三）交易价格
交易价格按照标的公司最近一期的审计报告反映的账面净资产值为基础，考虑分红因素、审计基准日至交割日之间的融资租赁公司收益情况，最终确定交易价格。
三、本次收购对上市公司的影响
本次收购是在公司合并报表范围内的股权结构调整，不涉及合并报表范围变化，对公司目前的财务状况和经营成果无影响。
四、关于授权
授权公司和一号线公司经营层在本议案范围内全权实施本次股权转让事项，包括但不限于签订合同，办理过户及工商变更。
五、独立董事意见
独立董事杨国平先生、李柏龄先生、吕红兵先生事前认可将本议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：我们对公司本次股权转让所涉事项的相关材料进行了充分、认真的审查，认为：本次公司与所属子公司之间的内部股权转让，是综合考虑公司的战略规划，并根据公司自身实际情况而做出的慎重决策，有利于提升所属资产的经营管理与运营效率，进一步提升上海地铁融资租赁有限公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意本次股权转让。
特此公告。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2019年5月21日
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2019-009
上海申通地铁股份有限公司
关于上海地铁一号线发展有限
公司与上海地铁融资租赁有限
公司开展售后回租业务的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）是上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。上海地铁融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）是公司100%控制的子公司。一号线公司拟与融资租赁公司开展售后回租融资租赁业务，融资金额为不超过8亿元。
一、业务简介
1、业务名称：一号线公司与融资租赁公司不超过8亿元地铁资产售后回租业务（融资租赁）
2、出租单位（资产购买方）：上海地铁融资租赁有限公司
3、承租单位（资产出售方）：上海申通地铁一号线发展有限公司
4、租赁形式：售后回租，即一号线公司向融资租赁公司出售部分自有资产（含车辆、屏蔽门等），融资租赁公司再将该资产回租给一号线公司。由于考虑折旧因素，具体资产规模要按照售后回租交易当时的资产净值确定。
5、租赁标的物情况：一号线公司部分资产（含约200节车辆、13套屏蔽门等）
6、融资金额：不超过8亿元人民币
7、租赁期间：不超过7年
8、租赁年利率：同期中国人民银行五年以上贷款基准利率，期内中国人民银行调整同期人民币贷款基准利率的，交易利率将同方向、同幅度调整
9、保证金：无
10、租赁费（包括租金及利息）支付方式：每半年支付
11、还款来源：一号线公司现金流
二、交易各方基本情况
本次拟开展售后回租业务的双方一号线公司和融资租赁公司均为本公司100%持有或控制的子公司。本次售后回租业务不构成关联交易。
三、业务实施计划
一号线公司根据业务需求，与融资租赁公司签订协议，安排放款。
四、本次售后回租业务对公司的影响
通过本次售后回租业务，一号线公司利用资产进行融资，有利于公司盘活资产。本次售后回租赁业务不影响一号线公司资产的正常使用，不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司的业务独立性，其风险可控。
五、关于本项目的授权事项
拟同意授权一号线公司、融资租赁公司在本议案框架内，全权负责项目的推进和落实工作，包括但不限于合同的签订、执行等事项。
特此公告。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2019年5月21日
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2019-010
上海申通地铁股份有限公司
关于上海地铁融资租赁有限公司向银行申请融资并提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次交易概述
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”或“申通地铁”）全资子公司上海地铁融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）为生产经营和发展需要，结合融资租赁公司目前授信额度、实际融资方式及担保情况，拟将与上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）签订的售后回租合同中，不超过8亿元地铁资产抵押给银行，不超过10亿元售后回租合同应收账款质押给银行，获得银行融资约6.4亿元，利率为基准利率下浮10%。本次担保涉及的应收账款是本次担保涉及的地铁资产开展售后回租形成，具有衍生性质，并非两项独立资产。
公司“关于上海地铁一号线发展有限公司与上海地铁融资租赁有限公司开展售后回租业务的议案”经公司第九届董事会第九次会议审议。
二、被担保人的基本情况
1、名称：上海地铁融资租赁有限公司
2、统一社会信用代码：91310104082008857R
3、法定代表人：顾诚
4、住所：上海市徐汇区钦州路770号335室
5、类型：有限责任公司
6、成立日期：2013年10月30日
7、经营范围：经营范围：融资租赁业务；商业保理；融资租赁领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，商务咨询，资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、主要财务指标：截至2018年12月31日，融资租赁公司经审计总资产1,030,606,302.32元，净资产606,213,146.46元，营业收入59,531,593.20元，净利润36,379,433.62元。
三、本次融资及担保协议主要内容
1、保理总额：约6.4亿元人民币。
2、年利率：同期中国人民银行同档次贷款基准利率下浮10%，参照届时中国人民银行发布的同档次的人民币贷款利率浮动。
3、合同期限：不超过10年。
4、担保方式：应收租金人行网络质押登记；办理租赁物抵押登记手续。
5、担保金额：应收账款质押担保金额不超过10亿元；固定资产抵押担保金额为不超过8亿元。
6、关于授权：公司目前尚未签订具体融资及担保协议。该融资及担保事项经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。在相关协议签署前，授权经营管理层根据实际经营情况和银行的要求在上述融资及担保总额范围内确定交易对象、签订合同、办理融资、对外担保事宜，融资金额、签约时间、担保金额、担保期限等事项以实际签署的合同为准。
四、累计担保数量及逾期担保数量
截至本公告日，公司对外担保累计金额为0，上述担保发生后，公司对外担保累计金额为不超过18元。公司不存在担保逾期的情形。
五、本次融资及担保对公司的影响
盘活公司存量资产。
六、独立董事意见
独立董事董事杨国平先生、李柏龄先生、吕红兵先生事前认可将议案3提交董事会审议，并发表独立意见如下：公司严格按照国家有关对外担保法律法规履行了决策程序，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次公司全资子公司为其银行融资提供担保，有助于子公司高效、顺畅的筹集资金，进一步提高经济效益，符合公司整体利益。子公司以其固定资产及应收账款提供上述担保不会损害公司及中小股东利益，我们同意上述担保。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2019年5月21日
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2019-011
上海申通地铁股份有限公司
关于公司参与投资股权投资基金的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、参与股权投资基金事项概述
公司拟与上海建元股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、上海建元投资有限公司、上海爱建资产管理有限公司、上海建辕投资管理合伙企业（有限合伙）签订上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议，作为有限合伙人投资约2.37亿元于上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建元基金”）。
上述投资事项不构成关联交易和重大资产重组。
二、投资入伙后股权投资基金及合作方的基本情况
（一）投资入伙后建元基金基本情况
1、注册地：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号3层A222室
2、基金规模及出资人：基金计划募集总规模为10亿元
出资人分普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人/基金管理人为上海建元股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），出资方式及出资额具体为：
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3、管理模式：基金采用有限合伙制，通过合伙协对各方权利义务做出约定
4、合伙期限：7年（尚余4.5年）
5、投资方向：股权投资
（二）基金管理公司
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基金管理公司已完成基金管理人登记备案，登记时间为2017年1月25日，登记编号为：P1061329，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
三、基金投资方向
建元基金主要投资于隧道股份上下游产业链相关领域，适当投资其他企业和项目；资金闲置时可用于现金管理业务、货币基金等收益类产品。
四、投资股权投资基金对公司的影响
通过投资建元基金，有助于公司在股权投资业务领域业务的全流程模式探索，并为相关后续业务的发展积累经验，有助于促进公司主营业务发展。
五、投资股权投资基金的风险分析
建元基金主要投资于隧道股份上下游产业链相关领域，基金投资的实际收益情况受宏观经济环境、市场政策和项目运营情况影响。基金运作将面临宏观经济环境变动及市场波动导致的风险。
六、独立董事意见
独立董事董事杨国平先生、李柏龄先生、吕红兵先生事前认可将议案4提交董事会审议，并发表独立意见如下：我们对公司本次参与投资股权投资基金的相关材料进行了充分、认真的审查，认为：公司本次对外投资主要系为了增强公司的持续经营能力，进一步拓展业务领域，创造业务新增长点，谋求多元化发展，增强公司整体竞争力；公司本次对外投资资金系合法自有资金，本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次对外投资。
特此公告。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2019年5月21日
