深圳大通实业股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2019-039

深圳大通实业股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳大通实业股份有限公司（以下简称 “公司”）于近日收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳大通实业股份有限公司的关注函》【公司部关注函〔2019〕第72号】，公司董事会高度重视，及时组织人员对《关注函》问题认真核查，已按照相关要求向深圳证券交易所作出回复。现将回复内容公告如下：

1、关注函中提到的两只基金，在现有基金结构中，上市公司没有任何资金参与，故不存在占用上市公司资金、不存在曹建发等提出的套取上市公司资金的情况。

2、关于差额补足及远期回购义务，上市公司均按照相关规定履行了法定程序，召开了董事会、股东大会进行表决，在表决过程中，时任董事曹建发均投了赞成票，控股股东关联董事均已回避表决，审议程序合法合规，并及时履行了信息披露义务，不存在违规套取上市公司信用的情况。

3、公司控股股东为上市公司差额补足及远期回购义务均提供了反担保措施，且截止目前，不存在触发上市公司履行差额补足及远期回购义务的情形。

具体问题如下：

一、关于杭州通育

（一）关于杭州通育投资世纪海文

2016年11月25日，你公司披露《关于拟参与设立并购基金的公告》称，拟以自有资金23,700万元作为劣后级合伙人出资设立杭州通育，基金规模预计不超过71,001万元。国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）作为有限合伙人、优先级出资人出资47,300万元，甘肃浙银天虹资本管理有限公司作为并购基金普通合伙人、合伙事务执行人出资1万元。据媒体报道，北京世纪海文广告有限公司（以下简称“世纪海文”）为杭州通育的唯一投资标的，而世纪海文的注册地址“北京海淀区蓝靛厂观山园5号楼-01层5-1”所在地并未见此公司。请你公司：

1. 说明杭州通育投资世纪海文的情况是否属实，如是，请说明杭州通育投资世纪海文的具体情况，包括但不限于投资时间、投资金额、投资目的、世纪海文主营业务、股东结构、目前是否正常经营、近三年财务数据，并向我部报备其工商营业执照及经审计财务报告。

回复：经上市公司核实，当年关于杭州通育前期已公开披露的相关信息均属实（巨潮资讯网 2016年11月25日 2016-144 深大通：关于为杭州通育投资合伙企业（有限合伙）提供回购及差额补足增信的公告）（巨潮资讯网 2016年11月25日 2016-143 深大通：关于拟参与设立并购基金的公告）。经上市公司了解相关单位，投资标的的主营业务为校园媒体广告，当初主要是看好校园媒体广告业务的发展前景，2016年12月杭州通育投资该标的71000万元。根据查询，目前的股东结构为杭州通育持股64.55%，深圳合创通达基金管理投资合伙企业(有限合伙)持股35.45%，目前正常经营。因该标的公司非上市公司控股子公司，故目前上市公司无法按照公众公司的标准对其提出相应的管理和信息披露要求。我司将尽力做好协商工作，后续争取取得更多信息及时披露及向贵部报备。

2. 说明杭州通育投资决策委员会或类似机构的构成及其决策机制，你公司是否派驻代表参与，杭州通育在投资世纪海文时是否经过投资决策委员会审议，你公司代表是否同意。

回复：杭州通育投资决策的最高机构为投资决策委员会，杭州通育投资及投资退出事宜由投资决策委员会批准。杭州通育投资决策委员会由5名委员组成，其中本公司推荐2名，国民信托推荐2名，浙银天虹推荐1名。投资决策委会会议须由全体委员出席方为有效，按照一人一票表决权的投票方式对合伙企业事项作出决议，全部事项均需5名委员一半以上同意方可通过，本项目当时已获得全票通过。

3. 杭州通育除投资世纪海文以外，是否参与其他项目投资，如有，请你公司参照上要求予以说明。

回复：据了解，杭州通育除投资世纪海文以外，没有参与其他项目投资。

（二）关于你公司的回购及差额补足义务

2016年11月25日，你公司披露《关于为杭州通育投资合伙企业（有限合伙）提供回购及差额补足增信的公告》称，你公司拟于基金到期时对优先级合伙人的份额进行回购，并对优先级合伙人在投资期间的预期投资收益及实缴出资额负有差额补足的义务。回购及差额补足属于实质意义上的担保行为，本次为国民信托提供担保的金额为63,618.5万元。

1. 请说明你公司为国民信托提供63,618.5万元回购及差额补足的理由及必要性，回购及差额补足的具体触发条件，该条件目前是否已经触发。

回复：本并购基金的框架设计系参照市场其他并购基金的通行做法而制定。同时，结合优先级合伙人风险控制的要求，公司为优先级提供了回购及差额补足。虽然远期回购及差额补足不同于担保行为，但本着严谨和严格要求的原则，上市公司主动参照担保管理的相关程序召开了董事会、股东大会履行了相关审议及表决程序并及时履行了披露义务。

根据约定，公司、实际控制人及其一致行动人共同就优先级合伙人在各收益核算日实际自合伙企业分配取得分配款不足预期投资收益款的部分以现金方式承担差额补足义务。截至目前，未触发公司差额补足义务。基金到期时可能触发的远期回购约定，目前尚未到期。

2. 你公司《2018年年度报告》财务报表附注“关联方及关联交易”的有关内容显示，“另根据本公司与姜剑（本公司实际控制人）、朱兰英（本公司实际控制人之一致行动人）和青岛亚星实业有限公司（本公司控股股东）签署的《保证合同》，姜剑、朱兰英和青岛亚星为该收购及差额补足义务提供无限连带责任保证担保。”该条款并未于2016年11月25日有关公告中披露，请你公司说明该条款的出处，并核实前期披露信息是否存在需要补充、更正之处。

回复：公司召开董事会审议通过设立杭州通育并购基金后，根据优先级合伙人要求，公司实际控制人及其一致行动人与优先级合伙人于2016年12月7日签署了《保证合同》，约定公司实际控制人及其一致行动人为该回购及差额补足义务提供连带责任保证担保，属于为公司提供的增信措施。同时，为更好的维护上市公司和全体股东的利益，公司控股股东与公司于2016年12月7日签署了《反担保协议书》，约定公司控股股东为该回购及差额补足义务提供反担保。

（三）关于杭州通育份额的对外转让

据媒体报道，你公司持有的2.37亿元杭州通育劣后级份额于2017年3月、12月分两次转让予天津星合通达资产管理有限公司（以下简称“天津星合通达”）。报道称，“该公司的唯一股东、法人代表白云峰，根据曹建发等人的说法，为姜剑旗下亚星集团天津公司综合部司机郭伟的妻子；而工商记录亦显示，天津星合通达的联系电话、邮箱，与天津美丰投资有限公司（以下简称‘美丰投资’）一致，而美丰投资的法人代表朱有德，与姜剑一致行动人朱兰英（为姜剑丈母娘）的弟弟同名。”

1. 请你公司核实并说明前述转让杭州通育份额的交易是否于发生时履行了审议程序及信息披露义务，并对转让的理由、定价依据予以补充披露。

回复：2017年3月，公司因经营需要，需提前转让部分份额回笼资金，鉴于此时世纪海文的经营状况较之2016年12月通育基金对其进行投资时并无重大变化，因此该笔转让不存在折价或溢价行为。公司于2017年3月28日召开第九届董事会第八次会议全票同意审议通过了《关于转让杭州通育投资合伙企业（有限合伙）合伙份额的议案》（巨潮资讯网 2017年3月29日 2017-022 深大通：第九届董事会第八次会议决议公告）。2017年12月，公司拟开始着手布局供应链管理等业务领域，急需资金回笼拟提前退出该只基金。经协商，本着公允的原则按原价进行了转让，并按照监管要求履行了审议程序和信息披露义务。

2. 请你公司结合媒体质疑，说明天津星合通达与你公司控股股东及其关联方是否存在关联关系。

回复：经向控股股东了解并查询有关信息，没有发现天津星合通达与公司控股股东及其关联方存在关联关系。

（四）关于深圳合创通达入股世纪海文

据媒体报道，“杭州通育投资世纪海文完成工商登记的时间为2017年2月20日。而在杭州通育投资世纪海文之前，有一家深圳合创通达基金管理投资合伙企业（有限合伙）（下称‘深圳合创通达’）刚刚完成对世纪海文的突击入股；杭州通育与深圳合创通达随后成为世纪海文的两个股东。”报道称，“一份对内工作联系单显示，深圳合创通达的人员、经营范围变更等，一名姜剑的人士以手写的形式批示的‘同意’并签名。该对内工作联系单显示的变更内容以及时间，与工商局记录吻合。”

请你公司结合媒体质疑，说明深圳合创通达与你公司控股股东及其关联方是否存在关联关系。如存在关联关系，请说明深圳合创通达对世纪海文的出资时间及金额。

回复：经向控股股东了解并查询有关信息，没有发现深圳合创通达与公司控股股东及其关联方存在关联关系。

（五）关于世纪海文与青岛天润捷的采购交易

据媒体报道，世纪海文“曾以采购LED屏幕的名义，向一家名为青岛天润捷商贸有限公司（下称‘青岛天润捷’）汇入5亿元。这笔贸易的发生时间为2017年下半年。”报道称，“青岛天润捷现由一名王芝祝的人士100%持有，郭伟奇担任监事。曹建发等人提供的公司人员名单显示，王芝祝、郭伟奇与姜剑旗下亚星集团总裁办司机王芝祝、郭伟奇同名；而该公司工商登记资料显示，联系电话与姜剑及其一致行动人朱兰英旗下公司一致；联系邮箱与姜剑及其一致行动人朱兰英持股公司青岛亚星实业一致。”请你公司：

1. 结合媒体质疑，说明青岛天润捷与你公司控股股及其关联方是否存在关联关系。

回复：经向控股股东了解并查询有关信息，没有发现青岛天润捷与公司控股股及其关联方存在关联关系。

2. 说明世纪海文支付5亿元采购款的交易是否属实，你公司是否知悉，如属实，请对该交易的商业动机、执行情况、相关LED屏幕资产目前状况予以补充披露。

回复：因基金设立时，公司是有限合伙人，不属于执行事务合伙人，未参与基金投资标的公司即世纪海文的具体事务，经向合伙企业了解，该笔采购双方签署了相关协议，且基金投资标的履行了相关决策程序，采购款支付经相关单位对用款申请书、审核确认书、支付凭证审核属实后，进行划转。

（六）关于年报披露的信息矛盾

你公司《2018年年度报告》第35页的“担保情况”栏目中，将已经转让全部劣后级份额的杭州通育的担保认定为“非关联担保”，但在第164页“关联交易情况”中，将杭州通育列为“关联担保方”进行了披露。请你公司对上述差异予以解释，涉及信息披露补充更正的，请及时履行信息披露义务。

回复：《2018年年度报告》（巨潮资讯网 2019年4月30日 2019-028 深大通：2018年年度报告）第35页的“担保情况”栏目中，按照要求，公司披露的是公司及子公司对外担保的情况，公司将已经转让全部劣后级份额的杭州通育的担保认定为“非关联担保”，是基于公司与杭州通育投资合伙企业（有限合伙）及其优先级合伙人、劣后级合伙人均不存在关联关系，所以披露为非关联担保并且是对外担保。而在《2018年年度报告》第164页的财务报告部分，因公司报告编制人员分类不严谨，将此项远期回购及差额补足义务列为关联担保, 应将控股股东为公司提供的反担保列为关联担保，列入“本公司作为被担保方”栏目，担保人为控股股东，被担保方为本公司。

二、关于杭州通锐

2017年8月26日，你公司披露《关于为杭州通贺投资合伙企业（有限合伙）提供回购及差额补足增信的公告》称，你公司控股股东亚星实业或其指定的关联方作为劣后级有限合伙人拟以自有资金出资40,000万元与华龙证券股份有限公司、甘肃浙银天虹资本管理有限公司共同投资设立杭州通贺投资合伙企业（有限合伙）（核准名称变更，以下简称“杭州通锐”）。杭州通锐以有限合伙的形式设立，总认缴出资额为人民币120,001万元。据公告，本次拟签订的回购及差额补足协议中约定，你公司对优先级合伙人在投资期间的预期投资收益及实缴出资额负有回购及差额补足的义务。回购及差额补足属于实质意义上的担保行为，本次为华龙证券股份有限公司提供担保的金额为不超过110,100万元。本次担保由你公司实际控制人姜剑以间接持有的亚星实业股权提供反担保。

据媒体报道，“杭州通锐截至目前的唯一投资标的为北京星合通达传媒广告有限公司（下称‘北京星合通达’），该公司原大股东即为在杭州通育的运作中，两次接盘深大通劣后级份额的天津星合通达。杭州通锐投资北京星合通达后持有43.5%股份，而天津星合通达仍持有45.2%股份。”报道称，“一份用章审批单显示，北京星合通达曾定向支付济宁朗华公司总计3亿元，这一金额支付通过签订产品销售合同而进行。没有证据表明，这一产品销售合同是否具有商业实质。但一系列的用章申请内容却显示，申请方同时拥有北京星合通达、济宁朗华的公章，且声明济宁朗华为集团实际控制的公司。”

1. 前述交易结构中，你公司并非杭州通锐出资人，但为其优先级合伙人提供担保，而你公司实际控制人又以其持有的你公司控股股东股份提供反担保。请你公司说明此项安排的商业目的及必要性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

回复：基于当时高铁媒体发展具有良好的前景，上市公司和控股股东为了给上市公司培植并提前锁定优质资产，拟共同参与此项业务，同时按照优先级合伙人的要求，由公司为优先级合伙人提供回购及差额补足。另外，为了切实保护好上市公司和广大中小股东的利益，由公司控股股东提供了反担保措施。

2. 请你公司结合媒体质疑，说明北京星合通达与你公司控股股东及其关联方是否存在关联关系。

回复：经向控股股东了解并查询有关信息，青岛亚星实业有限公司通过参股杭州通锐投资合伙企业(有限合伙) 投资了北京星合通达，上市公司又提供了差额补足，所以上市公司及控股股东与北京星合通达存在关联关系，并在管理上予以适当的监督支持是正常的。

3. 前述3亿元采购交易是否属实，你公司是否知悉，如属实，请对此交易的商业动机、销售合同的具体内容、是否涉及关联交易予以补充说明。

回复：该笔基金中，上市公司仅提供远期回购及差额补足，未实际投入任何资金，也未参与基金投资标的公司具体事务。经了解，该笔采购双方签署了相关协议，且基金投资标的履行了相关决策程序，具体操作由相关单位对用款申请书、审核确认书、支付凭证审核属实后，进行划转。

三、关于资金占用及关联担保的自查

经核查，公司不存在关联方非经营性资金占用及违规担保情形。

以上为我司对关注函的专项回复。

特此公告。

深圳大通实业股份有限公司董事会

2019年5月20日