（上接53版）
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随着平台资源整合的完成，以及商业模式和服务产品的逐渐成熟，五矿电商已积累了一定客户基础，人员结构与规模日趋合理。未来将努力扩大会员数量与赊销产品规模、调整服务收费模式、增加收费场景、优化市场培育费用支出，从而提升公司营业收入、改善运营成本结构；继续调整人员结构，降低人工成本及相关费用性支出；扩大与产业链相关企业合作，寻求新的盈利增长点。
问题11.年报披露，存货期末余额33.72亿元，同比下降2.81%；而本期计提存货跌价准备1.36亿元，同比增加190.41%。请公司补充披露：（1）分业务和产品类型披露存货的类别、形成时间、期末余额、存货周转率、库龄等情况；（2）外购存货的具体金额、类型以及交易方，与公司及控股股东是否存在关联关系或其他关系；（3）结合近三年钢材、冶金原材料等主要产品价格走势，说明报告期内公司计提存货跌价准备的金额大幅增加的原因及合理性，并与同行业公司进行比较。
回复：
（1）分业务和产品类型披露存货的类别、形成时间、期末余额、存货周转率、库龄等情况
存货分业务信息如下：
单位：亿元
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存货分主要产品信息如下：
单位：亿元
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（2）外购存货的具体金额、类型以及交易方，与公司及控股股东是否存在关联关系或其他关系
2018年末，公司存货账面余额34.57亿元，扣除存货跌价准备后的账面价值为33.72亿元，公司业务构成中，贸易业务占比93%，生产冶炼业务占比2.4%，公司贸易业务中的存货均为外购存货，生产冶炼业务中的原材料为外购存货，公司存货账面余额34.57亿元中外购存货账面余额34.1元，其中钢材存货9.48亿元、冶金原材料类存货25.09亿元。
公司期末存货中，从前10大交易对手（供应商）采购18.27亿元，占比52.85%，明细如下：
单位：亿元
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公司实际控制人中国五矿在国内和海外拥有雄厚的资源储备和完善的营销网络。因此，公司在现有货源和营销网络难以满足业务需求和客户要求时，从成本和风险的角度出发，将首选与实际控制人直接、间接控制的子公司合作，发生采购商品、销售或委托销售商品等日常关联交易，此类关联交易可以实现各方的资源共享及优势互补，有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。对日常关联交易合同的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础确定，相关日常关联交易均已纳入公司年度日常关联交易额度预计。
（3）结合近三年钢材、冶金原材料等主要产品价格走势，说明报告期内公司计提存货跌价准备的金额大幅增加的原因及合理性，并与同行业公司进行比较
2016年、2017年钢材、冶金原材料价格走势类似，每年均为先小幅下跌然后大幅上涨。而2018年钢材、冶金原材料价格波动较大，先下跌后反弹至高位震荡后又下跌，分产品看，一季度与四季度钢材价格呈现下跌趋势（尤其是11月当月大幅下跌近20%），二三季度震荡上行；铁矿石于一季度价格高位盘整后回落、二季度窄幅震荡、三季度震荡上行、四季度高点回落；锰矿于3-5月、三季度前期及四季度处于下跌行情（3-5月下跌近24%），二季度后期及三季度末有所上涨；铬矿年初以来至三季度末总体呈下跌趋势，其中一季度末及三季度后半期下降幅度明显，四季度短暂反弹后又走出下跌态势；动力煤于一季度、二季度后期及四季度处于下跌行情，二季度前期及三季度处于上涨行情。
由于2018年钢材、冶金原材料市场价格波动较大，使得公司所属部分子公司对经营的上述钢材、铁矿石、锰矿砂、铬矿砂、煤炭等产品的市场价格走势预判不及预期，造成在上述产品处于价格波动高点时进行了采购购入，后由于价格下跌，依据市价测算其可变现净值相应计提了存货跌价准备。此外，公司所属子公司中国矿产主营的锰矿为加蓬矿以及澳矿等主流矿，且与海外供应商签有加蓬矿长协，即无论市场涨跌公司每月均需采购固定数量的加蓬矿，而锰矿市场价格在2018年3-5月和四季度大幅下跌，也使得对该产品相应计提了存货跌价准备。而2017年度钢材价格除一季度小幅下跌外，二季度至四季度为长期大幅上涨走势（价格涨幅超50%），铁矿石、动力煤两产品价格变动趋势也基本与钢材同步，除2017年一季度小幅下跌外，4月份至2017年末整体均呈大幅上涨走势，此外，尽管铬矿锰矿2017年价格波动也较大但公司2017年对该产品市场价格走势研判与实际走势较为接近，采购时点把握相对合理，因此2017年公司整体计提存货跌价损失0.43亿元，少于2018年。
2018年存货跌价与同行业对标信息如下表：
单位：亿元
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与同行业比较，公司2018年计提的存货跌价损失低于厦门象屿、物产中大，与厦门国贸接近，处于合理水平。期末公司存货跌价准备余额0.86亿元，低于厦门国贸、厦门象屿、物产中大；期末公司存货跌价准备余额占存货余额的比重2.49%，低于物产中大，高于厦门象屿、厦门国贸，期末存货跌价准备余额处于合理水平。
问题12.年报披露，公司报告期内在业绩大额亏损的情况下，所得税费用大幅增至9,989万元，较上年同期增长7,661.33%。其中，递延所得税费用为89万元，而上年同期为-1.02亿元。同时，根据公司公告，部分亏损子公司预计未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额，转回了部分前期确认的递延所得税资产，期末公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损42.15亿元。请公司补充披露：（1）利润总额与所得税费用不匹配的具体原因；（2）递延所得税资产上年计提，本年度又转回的主要考虑，前期递延所得税资产的确认是否审慎；（3）说明公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损总额为42.15亿元的具体确认依据及其合理性。
回复：
（1）利润总额与所得税费用不匹配的具体原因
公司利润总额-72,075万元，所得税费用9,989万元，不匹配的主要原因一是公司所属五矿深圳与中国矿产两项预计负债损失29,701万元，由于为非经营性预计损失，不确认递延所得税资产；二是当期部分亏损企业预计未来难以取得足够的应纳税所得额，基于谨慎性原则，对于本期亏损44,839万元未确认递延所得税资产；三是公司原子公司五矿贵铁破产清算，对于其丧失控制权出表日留存收益-26,272万元，合并报表层面调整确认投资收益26,272万元，不确认所得税费用；四是公司部分子公司预计未来期间难以取得足够的应纳税所得额，转回递延所得税资产16,010万元。
（2）递延所得税资产上年计提，本年度又转回的主要考虑，前期递延所得税资产的确认是否审慎
2018年转回的递延所得税资产16,010万元中约86.4%为2015年及以前年度确认，剩余的13.6%主要为2016年度确认，2017年度确认的极少。对于以前年度亏损时确认的递延所得税资产，本期部分子公司根据亏损弥补期前或未来5年的盈利预测，对预计未来难以取得足够应纳税所得额的部分基于谨慎性原则，予以转回，转回金额16,010万元。转回公司主要是两大类，一类是存在较多诉讼案件的企业，根据公司2018年经营改革安排，今后一段时间该类公司主要任务以处理诉讼案件为主，暂停或压缩其业务经营，主要为五矿深圳、五矿浙江国际贸易有限公司、五矿物流新疆，其盈利预测未来5年均为亏损，分别转回前期确认的递延所得税资产3,807万元、1,512万元、1,721万元；另一类是根据公司业务统一布局调整安排，部分公司后续业务结构将发生变化，其预期盈利情况与前期预判发生改变，主要是中国矿产、五矿新疆贸易有限责任公司（以下简称“五矿新疆贸易”），因后续业务结构变化预测盈利减少，其中，中国矿产盈利预测显示，其将于2020年弥补期到期的2015年亏损中约1.24亿元亏损难以弥补，相应转回前期确认的递延所得税资产3,103万元，五矿新疆贸易预计未来5年盈利不足以覆盖的前期亏损部分对应的递延所得税资产1,300万元予以转回。
由于公司2018年被纳入国企改革“双百企业”，公司按照双百行动方案进行全面深化改革，组织管理架构、业务架构均进行了较大幅度的梳理调整，相关业务经营主体重新调整经营目标、规划及布局。由于公司2018年全面深化改革的推进及业务架构的梳理调整，公司部分子公司根据新的定位及业务架构对未来经营预测进行了相应调整，依据新的盈利预测，基于谨慎性原则，转回了部分递延所得税资产，由于影响未来经营预测的调整因素为2018年发生，因此，以前年度递延所得税资产的确认合理。
（3）说明公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损总额为42.15亿元的具体确认依据及其合理性
2018年末公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损总额为42.15 亿元，公司对该亏损未确认递延所得税资产的原因是预计未来期间难以取得足够的应纳税所得额，依据是所属亏损企业根据自身定位及对未来业务经营盈利的预测，认为亏损弥补期内难以取得足够的盈利。其中，28.65亿元为公司母公司2014年以来形成的亏损（主要为2015年转让原子公司五矿营钢股权形成的损失），公司母公司作为管控平台，主要为成本费用中心，几乎无应纳税收入来源，预计未来难以取得足够的应纳税所得额；6.21亿元为公司子公司五矿物流集团有限公司（母公司）近年来形成的亏损（主要是2014、2015年期租船业务形成的亏损），目前五矿物流集团有限公司（母公司）主要为管控平台，承担对其所属物流口岸子公司的管理职能，业务整顿调整后现业务较少，加之负债率高，财务成本负担较重，实现盈利的难度较大，预计未来难以取得足够的应纳税所得额；3.23亿元为五矿湖铁近年来形成的亏损，该公司为铁合金生产冶炼企业，当前业务、人员压缩幅度较大，控亏减亏为其重要经营目标，预计未来难以取得足够的应纳税所得额。
问题13.年报披露，报告期内汇兑损益金额1.06亿元。同时，公司持有远期外汇合约4,018万美元。请公司补充披露：（1）近三年汇兑损益的金额、远期外汇合约的盈亏情况；（2）结合上述情况说明持有远期外汇合约的主要目的，其规模是否符合行业惯例。
回复：
（1）近三年汇兑损益的金额、远期外汇合约的盈亏情况
公司2016-2018年汇兑损益金额分别为汇兑损失2.39亿元、汇兑收益2.1亿元、汇兑损失1.06亿元，其中远期外汇合约的盈亏分别为亏损0.74亿元、亏损1.12亿元、盈利1亿元。公司持有远期外汇合约（即锁定未来购汇汇率，以下简称“锁汇”）并不能完全冲抵汇率变动对公司汇兑损益的影响，只能将预期人民币汇率下跌带来的汇兑损失锁定在一定范围内，对损失进行封顶，此外，公司基于对汇率走势的判断实时动态调整锁汇规模，当预期人民币汇率上涨时，会减少锁汇规模，适时保留一定规模的美元负债汇率风险敞口。2018年公司因锁汇减少的汇兑损失为1亿元（即，若2018年不进行锁汇操作，公司当期的汇兑损失将由1.06亿元增加至2.06亿元），因此，在人民币汇率下跌趋势下，公司锁汇正向效果显著。近三年数据表明，公司为了避免美元负债过大而遭受汇率波动可能导致的大额汇兑损失均采取了锁汇保值措施以缩小敞口规模，有效平抑了汇率波动对公司进口业务的影响。
（2）结合上述情况说明持有远期外汇合约的主要目的，其规模是否符合行业惯例
公司锁汇的主要目的是为了锁定远期需要付汇时的汇率，减少汇率上涨对公司外贸业务经营的影响，公司持有的锁汇规模符合公司业务经营管理需要，由于该类事项行业数据获取信息有限，难以与同行业比较。2018年人民币兑美元累计贬值5.04%，受此影响，公司确认汇兑损失1.06亿元，与同行业比较，2018年厦门国贸汇兑损失0.1亿元、厦门象屿汇兑损失2.47亿元、物产中大汇兑净损失0.96亿元（其中汇兑损失5.68亿元、汇兑收益4.71亿元），公司2018年确认汇兑损失1.06亿元处于合理水平。
四、其他
问题14.公司内部控制评价报告披露，公司存在财务报告内部控制一般缺陷5个，主要表现在存货管理、合同管理等方面，个别下属公司仓储物流环节的收放货管理、存货巡盘库及安全管理、风控岗位设置以及业务档案管理等方面的细节执行不够到位等。请公司补充披露：（1）上述一般缺陷的具体内容及影响；（2）相关缺陷的整改计划及进展。
回复：
报告期内，公司尚未完成整改的一般缺陷为5个，具体内容、影响及相关整改情况如下：
（1）存货管理一存货巡盘库及安全管理
内容及影响概述：公司下属五矿物流新疆煤炭业务中客户质押的煤炭堆存在阿拉善左旗的栾顶滩，该货物为庆云宝烨煤炭案质押给五矿物流新疆的质押物。巡查盘库频率较低，掉卡严重，价值低。相关事项涉诉金额约8,721万元，已全额计提减值准备。目前剩余货物因货物质量较差，处置价款难以覆盖处置费用。
整改措施及进展：五矿物流新疆制定了仓库每天巡查制度，结合SAP系统盘点货物，加固堆场周围屏障，确保货物存储的安全；做好仓库被抢、被盗预案，在货物出货时做到各环节签字确认、凭单过磅出库。该事项已在2019年3月整改完毕。
（2）存货管理一仓储物流环节的收放货管理及合同管理
内容及影响概述：在对公司下属子公司五矿物流新疆的检查中发现，其与欣海库及武安库（河北国储物流有限公司武安分公司）仓储合同中，预留了我方放货通知样单、有权签字人、预留印鉴等信息，但未约定仓库方的相关信息。该事项尚未引起风险事项发生，未形成损失。
整改措施及进展：五矿物流新疆在2019年与各仓库签订新合同时，完善补充仓库方样单及有权签字人、预留印鉴等信息，要求仓库方统一物流单据格式及所用印章。年度协议于2019年一季度签订，五矿物流新疆已严格执行公司要求，完善补充仓库方样单及有权签字人、预留印鉴等信息，同时要求仓库方统一物流单据格式及所用印章，后续合作也照此执行。随着新的年度协议的签订，该事项已整改完毕。
（3）风控岗位设置
内容及影响概述：公司下属子公司五矿物流浙江有限公司代理运输的废纸业务，由于公司未设立专职风险控制岗位，敞口风险主要依据经验整体把握而未根据客户个体经营状况及偿债能力等明确信用限额，在应收账款快速增长时也缺乏专人进行系统有效的风险预警，导致逾期应收账款不断增加。该项业务2018年底应收账款账面原值4,129万元，已计提坏账准备3,739万元。目前对方公司永正控股已进入破产清算阶段。
整改措施及进展：五矿物流浙江有限公司完善内控制度，设立风控岗位责任人，明确管控职责；加紧物流信息化系统上线运作，将风控制度及信用额度纳入正常管理范畴。同时，密切跟踪永正控股及其破产清算小组，采取一切手段尽可能增加更多清偿可能性。该事项预计在2019年年底前整改完毕。
（4）业务档案管理
内容及影响概述：公司下属子公司五矿钢铁（武汉）有限责任公司投资的加工中心项目因市场环境发生变化，项目未达预期，因持续亏损目前处于停业状态，后续拟通过资产转让等方式盘活资产。然而，由于项目资料档案保管不当，未能办理房产证，给相关处置工作带来一定难度。
整改措施及进展：由于市场原因，有意向购买的买家较少，目前正在与意向买家进行接洽，同时公司已要求下属企业严格按照档案管理要求进行管理。
（5）内部环境-组织架构
内容及影响概述：公司下属子公司五矿物流江苏有限公司下属分公司众多，经营规模和效益较小、管理成本高。下属分公司均在五矿发展合并范围内，以前年度损益均已体现在往期合并报表中，对当期报表没有影响。
整改措施：五矿物流江苏有限公司共有3家分公司。相关分公司正积极推进注销流程。该事项预计在2019年年底前整改完毕。
问题15.年报第四节“经营情况讨论与分析”中，主营业务分行业营业收入合计591.37亿元，分产品营业收入合计187.99亿元，分地区营业收入合计564.80亿元，均与公司的总营业收入565.30亿元不一致。请公司说明上述数据存在差异的原因。
回复：
主营业务分行业、分产品、分地区数据中营业收入的口径为主营业务收入，公司营业收入565.3亿元，其中主营业务收入564.8亿元。主营业务分行业营业收入合计591.37亿元，为列示的各行业实现的收入数据，不考虑行业间关联交易抵消，公司的总主营业务收入为在各行业收入合计的基础上抵消行业之间关联交易26.6亿元后的数据；公司经营的产品较多，按产品中类细分收入较大的产品分别是，铁矿石96.35亿元、钢筋91.64亿元、铬铁52.75亿元、煤炭40.78亿元、带钢29.58亿元、热轧板材28.43亿元、棒材28.12亿元，公司主营业务分产品营业收入合计187.99 亿元，为列示的占公司主营业务收入或利润较大（10%以上）的两类产品铁矿石与钢筋的收入；分地区营业收入合计564.80 亿元为国内销售与出口销售合计的主营业务收入。
问题16.报告期内，公司改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，而年报中并未披露与前任会计师进行的沟通情况。请公司说明未披露的具体原因并予以更正。
回复：
公司2018年年度报告中第五节“重要事项”之五、“公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明”之（三）“与前任会计师事务所进行的沟通情况”，公司选择“不适用”。公司理解该部分为对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正事项的沟通，公司2018年不存在会计估计变更或重大会计差错更正事项，会计政策变更也为按照财政部于2018年6月发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15号）的要求，公司按照一般企业财务报表格式编制财务报表进行的变更。因此针对“会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正”方面，不涉及与前任会计师沟通情况。2018年11月21日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为继续保持公司审计工作的独立性、客观性和公允性，公司改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构，在审计过程中，公司及后任会计师均与前任会计师进行了充分的沟通，在期初数的认定及前期重大事项的判断处理上不存在分歧。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一九年六月一日
