浙江华铁建筑安全科技股份有限公司

(上接54版)

本次股权转让及杭州星程合伙企业份额转让完成后，江正兵、江海林、徐佳蔚、王进通过杭州星程和湖州九睦持有吉通建筑出资额具体如下：

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因此，本次股权转让是对吉通建筑股权结构的还原，没有新增股东，因此股份转让价格与2017年增资价格保持一致，为1元/股。

3、2018年6月增资

2018年6月14日，吉通建筑通过股东会决议，同意将吉通建筑的注册资本由3,508.00万元增至5,508.00万元，增加的2,000.00万元注册资本分别由杭州星程认缴1,020.00万元、湖州九睦认缴980.00万元。

本次增资为原股东同比例增资，未引进新股东，增资价格由股东协商确定，为1元/股。

经核查吉通建筑记账凭证、银行转账单及对杭州星程、湖州九睦合伙人进行访谈，吉通建筑上述增资及股权转让所涉及资金全部来源于股东自有资金，不存在来源于上市公司及上市公司关联方的情形。

经核查吉通建筑、杭州星程、湖州九睦的工商资料，并访谈杭州星程、湖州九睦合伙人，并开展上市公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人的自查，吉通建筑股东杭州星程、湖州九睦及其合伙人与上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。

目前，吉通建筑股权权属清晰，不存在代持、接受他人委托持股、信托持股或类似安排。

本次交易各方以评估值为参考，综合考虑吉通建筑目前的资产状况、盈利能力及所处行业的发展前景等因素，确定交易的转让价格及增资价格为5.45元/股，主要原因如下：

1、吉通建筑评估值为30,900.18万元

为保护上市公司利益，并客观、全面的反映吉通建筑的价值，上市公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构。北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与上市公司、标的公司及其股东不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。评估机构充分考虑了吉通建筑施工设备、施工经验、技术水平、客户资源等因素，在保持客观、公正、独立的基础上对标的公司开展评估，并出具了《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江吉通地空建筑科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2019]第3440号），经评估，标的公司股东全部权益价值为30,900.18万元。本次评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用合理，评估价值公允、准确，为本次交易决策提供了依据。

2、吉通建筑业务规模扩大、盈利能力增强

2018年度，吉通建筑抓住市场机遇，加快设备采购，2018年采购5台TRD设备，实现了施工能力的增长，成为国内TRD设备数量最多、施工能力最强的企业之一，为经营业绩的增长奠定了坚实基础。

经过多年的技术沉淀和客户积累，吉通建筑盈利规模持续扩大：2018年度，吉通建筑营业收入11,164.50万元，比2017年度增长127.22%；实现净利润3,308.46万元，比2017年度增长192.07%。除了盈利规模的直接扩大，吉通建筑通过改进施工工艺，提高施工效率，降低施工成本，毛利率也不断提升，由2017年的45.29%增长至2018年的51.68%。

3、吉通建筑资产规模扩大

吉通建筑经过多年发展，资产规模在2018年迅速增加，截至2018年12月31日，吉通建筑资产总额达到了15,974.43万元，比2017年末增长212.98%，资产净额达到了8,788.46万元，比2017年末增长了160.01%。

4、吉通建筑技术水平的提高

吉通建筑在原有研发实力的基础上，2018年继续加大研发力度，在2018年取得了高新技术企业资质证书，并于2018年申请了11项专利，其中，申请发明专利5项，目前均处于实质性审查阶段；申请实用新型专利6项，4项已获得专利权证书，2项处于受理阶段。

吉通建筑在加强自身研发的同时，也积极与高等院校进行合作，加强科研创新能力。2018年12月，吉通建筑与浙江大学、浙江理工大学签署合作协议，引进高校团队并筹划成立院士工作站，不断改良传统工艺，并推广新的施工工艺。

吉通建筑主动工艺革新，积极储备新技术，目前正在进行的在研项目包括TAD技术、MJS工法、GS土体硬化剂应用开发。TAD技术可以有效的防止地连墙安放后的漏水；由于系装配式施工，可以节约工期；由于工厂化生产，可以做到成型准确，结构良好；由于现场只要进行装配式安装，可以较好的保持现场环境，使得施工做到绿色环保。MJS工法可以完成大直径的水泥土高强搅拌任务，浙江吉通正将该工法逐渐的推广到省内有影响力的设计单位，共同拓展该工法的功能。GS土体硬化剂是利用工业废料进行地基加固的无机粉状水硬性胶凝材料，为目前的普遍采用水泥作为胶凝材料的止水帷幕施工增加了环保、价廉、安全的材料，吉通建筑通过联合协作进行在浙江省内的开发利用。

5、吉通建筑行业空间不断扩大

我国城市化进程的推进为我国地基与基础工程行业的发展带来了新的机遇，一方面地铁建设规模不断扩大，另一方面由于城市建设用地日趋紧张，地下空间开发力度不断加大，为吉通建筑发展拓宽了市场空间。

综上所述，本次交易的转让价格及增资价格与以往转让价格及增资价格存在差异具有合理性。

四、根据公告，标的公司从事地下建筑维修维护，股东包括杭州星程、湖州九睦。截至2018年末，标的公司应付天津华铁融资租赁有限公司（以下简称华铁租赁）融资租赁款1,814万元，应付天津华铁商业保理有限公司（以下简称华铁保理）附追索权的应收账款保理款1,000万元，华铁租赁、华铁保理均为公司的附属企业。请公司补充披露：（1）近三年标的公司与公司、控股股东及其关联方的购销交易、资金往来、共同投资、担保等事项的具体情况；（2）杭州星程、湖州九睦的股东情况，与上市公司及其控股股东是否存在关联关系和其他应当说明的关系和利益安排；（3）结合标的公司与上市公司的业务往来和债权债务情况，说明本次交易对上市公司资产、负债和经营业绩的影响。请会计师发表意见。

回复：

（1）近三年标的公司与公司、控股股东及其关联方的购销交易、资金往来、共同投资、担保等事项的具体情况

1）近三年标的公司向华铁科技采购情况：

单位：万元

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2）近三年标的公司向华铁保理通过应收账款保理业务融资情况：

单位：万元

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3）近三年标的公司向华铁租赁通过融资租赁业务融资情况：

单位：万元

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融资租赁标的物为3台TRD工法机设备（其中1台于2017年采购，另2台于2018年采购）以及其他起重机、型钢等设备。

除上述情况外，近三年标的公司与上市公司、控股股东及其关联方不存在其他购销交易、资金往来、共同投资、担保等事项。

（2）杭州星程、湖州九睦的股东情况，与上市公司及其控股股东是否存在关联关系和其他应当说明的关系和利益安排

杭州星程投资合伙企业(有限合伙)股东情况：

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杭州星程投资合伙企业(有限合伙)股东情况：

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（3）结合标的公司与上市公司的业务往来和债权债务情况，说明本次交易对上市公司资产、负债和经营业绩的影响

标的公司从事地下建筑维修维护业务，属于重资产行业。其与上市公司的主要业务往来为融资租赁业务、保理业务和建筑支护设备租赁业务。其中融资租赁业务和保理业务系标的公司目前主要的外部债务融资来源，帮助其购置机器设备，扩大经营规模；建筑支护设备租赁业务，主要用于标的公司日常经营活动使用。本次交易系非同一控制下企业合并，标的公司在2019年完成股权交割后，纳入上市公司合并范围，不影响2018年上市公司的资产、负债和经营业绩情况。

上市公司2018年相关业务及债权债务情况：

单位：万元

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由上表可见，上市公司的融资租赁、保理及建筑安全支护设备租赁业务中，归属于标的公司部分金额占比很小，本次交易后未来因合并抵消而导致对上市公司资产、负债和经营业绩的影响较小。

标的公司在2018年进行了债务融资，实现了营业收入和营业利润的较大增长。本次交易的目的主要是能够让标的公司获得上市公司资金支持，解决融资困难的问题，同时优化资本结构，降低财务费用，有利于自身业务发展。同时，标的公司与上市公司经营业务归属于土木工程建筑行业下不同的细分行业，业务范围均集中在市政建设项目、房地产项目等，此次交易有利于上市公司与标的公司实现优势资源共享，降低成本，提高整体运营效率及战略协同，提高上市公司在行业内的影响力和竞争力。因此，上市公司将标的公司纳入合并范围后，可以扩大上市公司的经营规模，优化资产负债结构，对经营业绩产生积极影响。

五、根据公告，标的公司2018年度实现营业收入1.12亿元，应收票据及应收账款期末余额为9,228万元，同比增长240.01%。请公司补充披露：（1）结合标的公司行业特点和经营模式，说明应收票据及应收账款期末余额大幅增长的原因、平均回收期、是否存在坏账风险和资金周转风险，以及应对措施；（2）说明标的公司大额应收票据及应收账款发生时间分布和原因、主要客户，以及是否存在期后销售或撤销的情况。请会计师发表意见。

回复：

（1）结合标的公司行业特点和经营模式，说明应收票据及应收账款期末余额大幅增长的原因、平均回收期、是否存在坏账风险和资金周转风险，以及应对措施

标的公司所处行业为土木工程建筑业，具体主要从事基坑维护、地基处理等业务，是整个施工工程的最前端的作业。标的公司通常通过招投标、议价等途径获取施工业务，组织人员进场施工，并根据实际施工量、合同约定的施工单价计算获取收入。另外，标的公司利用自有工程施工设备及建材在闲暇时对外出租，获取租金收入。

标的公司应收票据及应收账款期末余额呈增长趋势，主要原因如下：

（1）标的公司自2015年逐步开展业务，业务量处于高速发展期。随着经营规模的不断扩大，标的公司所承接的施工项目数量、规模不断增加，应收票据及应收账款期末余额会随着营业收入的整体增加而增长；

（2）按照标的公司工程业务合同的约定，工程进度款按已完工工程量的一定比例支付（大部分情况下为完工工程量的50%-70%），剩余款项在后续其他工程施工结束并确认无质量问题后支付，导致已完工部分工程款未能及时收回，形成期末应收账款；

（3）施工业务的工程款支付需要经双方核实确认，甲方或业主履行内部审批、办理付款手续等程序，并考虑自身资金情况安排支付工程进度款，造成工程结算时间与实际收到工程款时间仍存在较长时间的差异。

按照建筑行业惯例，工程款的支付往往集中在春节期间，即每年的2-4月，标的公司春节前后收回应收账款3,824.46万元，占2018年期末应收账款比例为40.84%，应收票据主要为银行承兑汇票，基本用于背书支付供应商款项，期后无到期无法兑现的情况。标的公司应收账款的平均回收期在一年以内，应收账款周转情况如下：

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标的公司业务范围主要集中在地铁出入口，市政管廊，地铁沿线周边的地产项目，客户群体主要为国有企业及实力雄厚的民营企业，资信良好，产生坏账风险较小。

针对坏账风险，标的公司已进一步在客户资信管理与应收账款回收等内部控制制度方面采取了相应措施，加强信用控制，将负责工程施工进度的责任与工程款催讨责任相结合作为工程项目经理的考核指标。标的公司目前根据企业会计准则，采取了较为严格的坏账政策对应收款项计提坏账准备，充分防范坏账风险，与同行业上市公司比较如下：

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标的公司工程施工业务需要投入资金用于工程物资采购、支付劳务费用、机器设备租赁采购等，随着业务规模迅速增长，资金需求量不断增加，存在一定的资金周转风险。

为应对业务扩张增加的营运资金需求，标的公司通过资金预算、成本管理等方式，尽量减少项目执行过程中的资金占用量及占用时间。由于合作关系稳定，标的公司下游供应商给予标的公司较长的信用期，日常的资金周转压力较小。在固定资产采购方面，标的公司与设备出售方签订战略合作协议，在支付货款的时间上给予一定的信用期。同时，标的公司与各类金融机构保持良好合作关系，以便能够及时获得流动性支持。通过以上一系列措施，标的公司将资金周转风险控制在较低水平。

（2）说明标的公司大额应收票据及应收账款发生时间分布和原因、主要客户，以及是否存在期后销售或撤销的情况

标的公司大额应收票据及应收账款均为项目工程收入形成。

标的公司地基处理业务收入确认的具体方法如下：

1）对于当期已完工且已办理决算的工程项目，按决算收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的金额确认当期营业收入。

2）对于当期尚未办理决算的工程项目，按实际完工量减去以前会计年度累计已确认的收入后的差额作为当期营业收入。实际完工量是经监理或客户确认的工程量清单所确认的工作量，确认时点为经监理或客户确认的工程量清单的签署日。

标的公司一般每月或每季度末与客户进行对账，并按当期实际完工量确认当期收入。

2018年12月31日大额应收账款（前十大）情况如下：

单位：万元

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2018年12月31日大额应收票据情况如下：

单位：万元

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经核查，公司认为：

标的公司应收票据及应收账款期末余额大幅增长主要由于标的公司经营规模的不断扩大以及业务性质所致，其坏账风险和资金周转风险总体较低。大额应收票据及应收账款均为项目工程收入形成，主要分布在1年以内。同时，公司未发现项目收入存在跨期及期后撤销的情况。

六、根据公告，标的公司2018年末固定资产期末余额为5,555万元，同比增长351.63%。请公司补充披露：（1）标的公司固定资产大幅增加的原因，并分品类列示固定资产的数量、价格、交易对方及关联关系；（2）固定资产的折旧计提是否充分。请会计师发表意见。

回复：

（1）标的公司固定资产大幅增加的原因，并分品类列示固定资产的数量、价格、交易对方及关联关系

标的公司2018年末固定资产期末余额为5,554.70万元，同比增加4,324.56万元，其中原值同比增加4,782.99万元，主要由于标的公司为扩大业务规模，2018年采购5台TRD设备所致。

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（2）固定资产的折旧计提是否充分

标的公司固定资产折旧政策如下：

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标的公司从事地下建筑维修维护，固定资产主要为机器设备，且主要为TRD设备，该设备目前折旧年限均为10年。同行业机器设备的折旧政策如下：

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由上表可以看出，标的公司的机器设备折旧计提会计政策与同行业上市公司相比不存在显著差异，固定资产折旧计提充分。

特此公告。

浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会

2019年6月1日

证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：临2019-077

浙江华铁建筑安全科技股份有限公司

关于延期回复上海证券交易所事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月30日收到上海证券交易所下发的《关于对浙江华铁建筑安全科技股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0565号）（以下简称“《问询函》”），详见公司于2019年5月6日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于收到上海证券交易所事后审核问询函的公告》。（公告编号：临2019-048）

公司于2019年5月11日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于延期回复上海证券交易所事后审核问询函的公告》（公告编号：临2019-056），将《问询函》的回复公告延期至2019年5月17日前披露；于5月18日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于延期回复上海证券交易所事后审核问询函的公告》（公告编号：临2019-064），将《问询函》的回复公告延期至2019年5月24日前披露；于5月25日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于延期回复上海证券交易所事后审核问询函的公告》（公告编号：临2019-068），将《问询函》的回复公告延期至2019年5月31日前披露。

鉴于《问询函》所涉部分事项需进一步核查、补充和完善，公司无法在上述时间内予以回复。公司正协调各方积极推进《问询函》的回复工作，预计在2019年6月6日前完成相关工作并披露回复公告。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司后续公告。

特此公告。

浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会

2019年6月1日