广东骏亚电子科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2019-053
广东骏亚电子科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体董事出席了本次会议。
●本次董事会全部议案均获通过，无反对票。
一、董事会会议召开情况
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）通知于2019年6月6日以邮件、书面通知等形式发出，会议于2019年6月13日以现场加通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长叶晓彬先生召集并主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，其中独立董事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于批准公司本次交易有关的补充评估报告及说明的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关规定，同意中联资产评估集团有限公司出具的本次交易有关的补充资产评估报告及说明。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》的《广东骏亚：关于本次交易涉及补充评估相关情况的公告》（公告编号：2019-055）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请的专项评估机构中联资产评估集团有限公司为公司本次交易涉及的标的资产出具了补充资产评估报告及说明。公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了意见。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东骏亚：董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于实施2018年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量的议案》
鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，公司对本次重组的股份发行价格和发行数量进行相应调整。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》的《广东骏亚：关于实施2018年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2019-056）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
为了促进本次交易顺利达成，根据本次重组进度情况，公司董事会拟对本次交易方案进行调整。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》的《广东骏亚：关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的公告》（公告编号：2019-057）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于签署〈公司购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权的补充协议〉、〈公司购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权的补充协议〉及〈公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议〉的议案》
鉴于公司2018年度权益分派已于2019年6月10日实施完毕，根据原协议的相关规定需对公司本次发行价格及发行的股票数量进行调整，且公司董事会拟对公司本次发行股份及支付现金方案进行调整，为明确各方权利与义务，公司拟签署本次交易补充协议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于〈广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，更新编制了《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》的《广东骏亚：广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2019年6月14日
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2019-054
广东骏亚电子科技股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体监事出席了本次会议。
●本次监事会全部议案均获通过，无反对票。
一、监事会会议召开情况
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）通知于2019年6月6日以书面通知、邮件等形式发出，会议于2019年6月13日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席邹乾坤召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于批准公司本次交易有关的补充评估报告及说明的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关规定，同意中联资产评估集团有限公司出具的本次交易有关的补充资产评估报告及说明。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》的《广东骏亚：关于本次交易涉及补充评估相关情况的公告》（公告编号：2019-055）。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请的专项评估机构中联资产评估集团有限公司为公司本次交易涉及的标的资产出具了补充资产评估报告及说明。同意董事会根据相关规定对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的相关意见。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于实施2018年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量的议案》
鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，公司对本次重组的股份发行价格和发行数量进行相应调整。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》的《广东骏亚：关于实施2018年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2019-056）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
为了促进本次交易顺利达成，根据本次重组进度情况，同意公司董事会对本次交易方案进行调整。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》的《广东骏亚：关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的公告》（公告编号：2019-057）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于签署〈公司购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权的补充协议〉、〈公司购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权的补充协议〉及〈公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议〉的议案》
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于〈广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，更新编制了《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》的《广东骏亚：广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司监事会
2019年6月14日
证券代码： 603386 证券简称： 广东骏亚 公告编号：2019-055
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于本次交易涉及补充评估相关情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长沙牧泰莱电路技术有限公司 （以下简称“长沙牧泰莱”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
中联资产评估集团有限公司（以下简称：“中联评估”）对本次交易标的资产进行评估并出具了中联评报字[2018]第2120号《资产评估报告》、中联评报字[2018]第 2119 号《资产评估报告》，评估报告的基准日为2018年5月31日。根据《资产评估执业准则——资产评估报告》要求，评估报告有效期为一年，即自评估基准日2018年5月31日起至2019年5月31日止。
鉴于上述评估报告已超过有效期，本次交易的评估机构中联评估以2018年12月31日为补充评估基准日，对标的资产进行了补充评估。本次评估加期对交易方案不构成影响，交易对价仍以基准日为2018年5月31日的中联评报字[2018]第2120号及中联评报字[2018]第 2119 号《资产评估报告》的评估报告结果为主要参考依据，标的资产的交易作价仍为72,820.00万元。
补充评估简要情况说明如下：
中联评估以2018年12月31日为补充评估基准日，对标的资产深圳市牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“深圳牧泰莱”）及长沙牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“长沙牧泰莱”）100%股权进行了补充评估。根据中联评估出具的中联评报字[2019]第1000号《资产评估报告》，深圳牧泰莱100%股权在补充评估基准日的评估值为32,571.58万元，较2018年5月31日为基准日的评估值29,001.69万元增加3,569.89万元；根据中联评估出具的中联评报字[2019]第1001号《资产评估报告》，长沙牧泰莱100%股权在补充评估基准日的评估值为45,755.10万元，较2018年5月31日为基准日的评估值43,987.78万元增加1,767.32万元。
中联评估出具的中联评报字[2019]第1000号《资产评估报告》及中联评报字[2019]第1001号《资产评估报告》详情参见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2019年6月14日
证券代码： 603386 证券简称： 广东骏亚 公告编号：2019-056
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于实施2018年度利润分配方案后调整
发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格和发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重大资产重组事项概述
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长沙牧泰莱电路技术有限公司 100%股权（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”）。
公司已于2018年9月13日、2018年11月27日及2019年1月23日分别召开第一届董事会第三十五次会议、第二届董事会第三次会议及2019年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等有关本次重组的议案并进行了公告。根据上述议案，公司本次交易发行股份购买资产的发行价格确定为17.91元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量）的90%。在定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
二、公司2018年度利润分配方案及实施情况
公司于2019年4月8日召开第二届董事会第八次会议、于2019年5月13日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》，公司2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日总股本201,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.40元（含税），共计派发现金红利人民币28,252,000元；不送红股，也不以资本公积金转增股本。
2019年6月3日，公司披露了《广东骏亚：2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-048），公司2018年度权益分派股权登记日为2019年6月6日，除权除息日为2019年6月10日。上述利润分配方案已于2019年6月10日实施完毕。
三、本次发行价格及发行数量调整情况
根据公司第一届董事会第三十五次会议、第二届董事会第三次会议及2019年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等本次重组相关的议案，在定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，现就本次重组的股份发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
1、发行价格调整
假设调整前发行价格为 P0，每股派息为D，调整后发行价格为 P1，则发行价格的调整公式为： P1=P0-D
根据上述公式，公司本次交易向交易对方发行股份购买资产的股票发行价格由 17.91元/股调整为17.77元/股。
2、发行数量调整
本次发行的股票数量=股份支付对价金额/本次交易的股份发行价格
根据上述公式，本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的20,000,000股调整为20,157,568股。具体调整情况如下：
单位：股
■
上述调整事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本事项无需提交股东大会审议。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2019年6月14日
证券代码： 603386 证券简称： 广东骏亚 公告编号：2019-057
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于调整公司发行股份及支付现金
购买资产方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司拟通过发行股份及支付现金方式购买陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华合计持有的深圳市牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“深圳牧泰莱”）和长沙牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“长沙牧泰莱”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
为了促进本次交易顺利达成，根据本次重组进度情况，公司董事会拟对本次交易方案进行调整，2019年6月13日，公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》，现将调整事项说明如下：
如无特别说明，本说明的简称与《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的简称具有相同含义。
■
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次重组方案调整为根据目前实施进度对支付条件及股份锁定进行调整，不构成对本次重组方案的重大调整，公司独立董事已对此事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。
根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本事项无需提交股东大会审议。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2019年6月14日
证券代码： 603386 证券简称： 广东骏亚 公告编号：2019-058
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于对《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》回复修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190142号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《广东骏亚电子科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。公司于2019年3月26日向中国证监会申请延期回复，申请延迟至2019年5月14日之前向中国证监会提交本次反馈意见的书面回复，相关内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《广东骏亚：关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2019-016）、《广东骏亚：关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2019-023）。
截至本公告日，公司与相关中介机构已按照反馈意见要求，对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实，对涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于2019年5月11日对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东骏亚：关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉回复的公告》等相关公告。
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项已通过外国投资者并购境内企业安全审查，公司与相关中介机构针对反馈意见回复进行了进一步的研究分析，并对反馈意见回复进行了补充和修订。公司现根据要求对反馈意见回复修订进行公开披露，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东骏亚：关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复（修订稿）》等相关文件。
公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将根据相关工作进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2019年6月14日
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2019-059
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于全资子公司终止对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资事项概述
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年10月30日召开了第一届董事会第二十五次会议，并于2017年11月15日召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司惠州市骏亚数字技术有限公司与惠州市惠城区马安镇人民政府拟签署〈广东骏亚电子科技股份有限公司电子产业 EMS 服务一体化项目投资意向书〉的议案》。
2017年11月28日公司全资子公司惠州市骏亚数字技术有限公司（以下简称“惠州数字”）与惠州市惠城区马安镇人民政府签订了《广东骏亚电子科技股份有限公司电子产业EMS服务一体化项目投资意向书》（以下简称“意向书”），惠州数字拟作为投资主体，拟通过招拍挂程序取得惠州市马安镇约6万平方米土地，建设公司电子产业 EMS 服务一体化项目。
2018年12月10日，惠州数字已竞得地块编号为GP2018-19宗地的国有建设用地使用权。截至本公告日，惠州数字已付清款项，尚未交接土地使用权。
上述事项具体内容详见公司2017年10月31日、2018年12月11日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站的《广东骏亚：关于全资子公司惠州市骏亚数字技术有限公司与惠州市惠城区马安镇人民政府拟签署〈广东骏亚电子科技股份有限公司电子产业 EMS 服务一体化项目投资意向书〉的公告》（公告编号：2017-022）、《广东骏亚：关于全资子公司竞得国有建设用地使用权暨对外投资的 进展公告》（公告编号：2018-131）。
本次终止对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据2017年第五次临时股东大会的授权，全资子公司本次终止对外事项不需提交公司董事会及股东大会审议。
二、终止对外投资原因
意向书签署后，项目前期进度良好，惠州数字已签署《国有建设用地使用权出让合同》，并根据该合同约定如期支付国有建设用地使用权出让价款人民币26,740,000元。现因该土地所属区域进行重新定位调整，致使项目及相关合同无法按预期履行。经各方协商，惠州数字及惠州市惠城区自然资源局2019年6月12日签订了《补充协议》，一致同意解除上述合同，另行规划新的用地方案。
《补充协议》的主要内容如下：
1、收回惠州数字2018年12月竞得位于马安工业发展集中区（北）MABY-02-07-01地块总面积300005万平方米、宗地使用权28327.23平方米工业用地使用权。
2、同意先行退还惠州数字缴纳的2,128.2937万元（已扣除挂牌前期费用10.9063万元）土地出让金，定金534.80万元按市建设用地领导小组会议有关规定执行（惠建用字【2019】4号）。
3、同意解除原出让方惠州市国土资源局与受让方惠州数字签订的《国有建设用地出让合同》。
4、由于机构改革原因，原出让方为惠州市国土资源局，现改为惠州市惠城区自然资源局。
三、终止对外投资对公司的影响
本次终止对外投资事项不会对公司现有业务和公司整体生产经营产生重要影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2019年6月14日
