贵阳银行股份有限公司第四届董事会
2019年度第二次临时会议决议公告
证券代码：601997 证券简称：贵阳银行 公告编号：2019-025
优先股代码:360031 优先股简称：贵银优 1
贵阳银行股份有限公司第四届董事会
2019年度第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2019年度第二次临时会议以通讯表决方式召开，决议表决截止日为2019年6月13日。会议通知已于2019年6月7日以电子邮件或传真方式发出。公司股东贵州神奇投资有限公司质押公司股份数量超过其持有公司股份数量的50%，根据《贵阳银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，其派出的张涛涛董事在本次董事会上无表决权。本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议所形成的决议合法、有效。
会议对如下议案进行了审议并表决：
一、审议通过了《关于对华能贵诚信托有限公司关联授信的议案》
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。
二、审议通过了《关于对交银国际信托有限公司关联授信的议案》
由于本议案涉及关联交易，涉及本议案的关联董事戴国强董事回避表决。
表决结果：10票赞成；0票反对；0票弃权。
上述第一项和第二项议案涉及的关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立董事对上述关联交易议案发表意见：公司给予华能贵诚信托有限公司人民币15亿元同业授信额度的关联交易、给予交银国际信托有限公司人民币10亿元同业授信额度的关联交易均与公司实际业务需求相匹配，属于公司正常业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。上述关联交易事项符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合公司《关联交易管理办法》等相关规定，已依法履行了必要的内部审批程序。
三、审议通过了《关于开展不良资产转让的议案》
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。
同意本行此次不良资产转让事宜，对资产转让金额与账面价值的差额部分进行核销处理，并授权高级管理层办理相关具体事宜。
四、审议通过了《关于制订〈贵阳银行股份有限公司集中度风险管理办法〉的议案》
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。
五、审议通过了《关于制订〈贵阳银行股份有限公司压力测试管理办法〉的议案》
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
贵阳银行股份有限公司董事会
2019年6月13日
证券代码：601997 证券简称：贵阳银行 公告编号：2019-026
优先股代码:360031 优先股简称：贵银优 1
贵阳银行股份有限公司第四届监事会
2019年度第二次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2019年度第二次临时会议以通讯表决方式召开，决议表决截止日为2019年6月13日。会议通知已于2019年6月7日以电子邮件或传真方式发出。本次监事会应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议所形成的决议合法、有效。
会议对如下议案进行了审议并表决：
一、审议通过了《关于对华能贵诚信托有限公司关联授信的议案》
表决结果：5票赞成； 0票反对； 0票弃权。
二、审议通过了《关于对交银国际信托有限公司关联授信的议案》
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
三、审议通过了《关于开展不良资产转让的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于制订〈贵阳银行股份有限公司集中度风险管理办法〉的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于制订〈贵阳银行股份有限公司压力测试管理办法〉的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
贵阳银行股份有限公司监事会
2019年6月13日
证券代码：601997 证券简称：贵阳银行 公告编号：2019-027
优先股代码：360031 优先股简称：贵银优 1
贵阳银行股份有限公司
关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）同意给予华能贵诚信托有限公司同业授信人民币15亿元，授信到期日为本议案通过之日起满一年，授信用途：同业业务。
公司同意给予交银国际信托有限公司同业授信人民币10亿元，授信到期日为本议案通过之日起满一年，授信用途：同业业务。
●公司与交银国际信托有限公司发生的关联交易同时构成中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）口径（以下简称“证监口径”）及中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）口径（以下简称“银保监口径”）重大关联交易，且符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十七条规定的可申请“豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”的情形；公司与华能贵诚信托有限公司发生的交易仅构成银保监口径重大关联交易。上述关联交易均须提交董事会审议并及时公告，无须提交股东大会审议。
●回避表决事宜：
关联董事戴国强对公司给予交银国际信托有限公司同业授信人民币10亿元的关联交易事项回避表决。
●上述关联交易属于公司日常业务经营中的正常授信业务，对公司的正常经营活动及财务状况不构成重大影响。
一、关联交易概述
（一）与华能贵诚信托有限公司的关联交易
华能贵诚信托有限公司向公司申请同业授信人民币15亿元，授信到期日为本议案通过之日起满一年，授信用途：同业业务。
（二）与交银国际信托有限公司的关联交易
交银国际信托有限公司向公司申请同业授信人民币10亿元，授信到期日为本议案通过之日起满一年，授信用途：同业业务。
二、关联方介绍和关联关系
（一）华能贵诚信托有限公司
华能贵诚信托有限公司是中国华能集团旗下的专业从事信托业务的非银行金融机构，注册资本人民币61.95亿元，注册地址为贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城1期商务区10号楼23、24层。经营范围为资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。截至2018年12月31日，资产总额人民币213.35亿元，所有者权益人民币184.7亿元。2018年实现营业收入人民币34.91亿元，利润总额人民币32.05亿元，净利润人民币24.18亿元。
该公司为持有本公司5%以上股份主要股东贵州乌江能源投资有限公司的联营企业，公司与其进行的交易仅构成银保监口径关联交易。
（二）交银国际信托有限公司
交银国际信托有限公司成立于1981年6月，原名为湖北省国际信托投资公司。注册资本人民币57.65亿元，注册地址为武汉市江汉区建设大道847号瑞通广场B座16-17层，经营范围为资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。上述范围包括本外币业务。截至2018年12月31日，资产总额为人民币121.26亿元，所有者权益为人民币110.66亿元。2018年实现营业收入人民币17.27亿元，利润总额人民币14.04亿元，净利润人民币10.57亿元。
公司独立董事戴国强先生同时担任交银国际信托有限公司独立非执行董事，公司与其进行的交易构成银保监口径关联交易和证监口径关联交易。
三、关联交易的定价政策
上述关联授信额度不优于对非关联方同类交易的条件，符合监管政策及公司同类业务管理制度。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易与公司实际业务需求相匹配，属于公司正常同业业务，符合监管部门相关法规要求及公司关联交易管理相关规定，业务审核、审批流程符合公司内部控制制度要求，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
根据银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理办法》等相关规定，上述关联交易需履行如下程序：因本公司独立董事戴国强先生担任交银国际信托有限公司独立董事且不存在其他构成关联方的情形，公司与交银国际信托有限公司发生的关联交易符合上海证券交易所“豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”的规定，公司向交银国际信托有限公司提供的关联授信额度人民币10亿元已达到公司上季度末资本净额1%以上，构成银保监会定义的重大关联交易，须提交董事会审议并及时公告；公司与华能贵诚信托有限公司发生的关联交易仅构成银保监口径关联交易，且授信额度人民币15亿元已达到公司上季度资本净额1%以上，构成银保监口径重大关联交易，须提交董事会审议并及时公告。上述关联交易无须提交股东大会审议。
上述关联交易经公司内部授权审批程序审查，并提交关联交易控制委员会审批后，报董事会进行了最终审批。公司将按照对客户授信一般商业条款与关联方签署具体协议。
上述关联交易在提交公司董事会审议前均已获得独立董事事前认可。公司独立董事对上述关联交易议案发表意见：公司给予华能贵诚信托有限公司人民币15亿元同业授信额度的关联交易、给予交银国际信托有限公司人民币10亿元同业授信额度的关联交易均与公司实际业务需求相匹配，属于公司正常业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。上述关联交易事项符合银保监会、证监会等监管部门要求，符合公司《关联交易管理办法》等相关规定，已依法履行了必要的内部审批程序。
六、上网公告附件
（一）独立董事关于关联交易的事前认可声明
（二）独立董事关于关联交易的独立意见
特此公告。
贵阳银行股份有限公司董事会
2019年6月13日
