成都旭光电子股份有限公司

（上接107版）

（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、成都旭光电子股份有限公司第一期员工持股计划（以下称“本员工持股计划”或“本持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

3、本员工持股计划的对象为公司员工，包括公司董事（不包括独立董事）、监事和高级管理人员。参加本员工持股计划的员工总人数不超过400人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计不超过9人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本持股计划拟筹集资金总额上限为6,540万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2018年5月28日至2018年9月6日期间公司回购的股票18,793,267股，占公司回购前总股本比例3.46%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

6、本员工持股计划购买回购股票的价格为3.48元/股。

7、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，每期解锁间隔为12个月。

8、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

9、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

释 义

在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

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本计划草案摘要的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划对象的确定依据和范围

（一）持股对象的确定依据

本员工持股计划持股对象根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）持股对象的范围

参加本员工持股计划的人员范围为公司员工，包括公司董事（不包括独立董事）、监事和高级管理人员。本员工持股计划涉及的持股对象不超过400人。

以上持股对象中，除本计划草案第八章第（四）条的特殊规定外，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任，其他持股对象必须在本计划的存续期内与公司签署劳动合同或聘用合同。

有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或读职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）在公司外从事与公司业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超过5%)、兼职或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象；

（5）尚在试用期的员工；

（6）长期病假的员工；

（7）董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；

（8）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划的资金总额不超过6,540万元，其中参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员合计出资不超过2,800万元，占员工持股计划总份额的比例为42.81%；其他符合条件的员工认购总金额不超过3,740万元，占员工持股计划总份额的比例为57.19%。

■

注一：员工放弃认购的份额可以由其他已参与对象认购。

注二：本员工持股计划最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

根据公司第八届董事会临时会议和2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、以及2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《公司法》有关股份回购条款的修改决定，公司拟以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份，用于后续员工持股计划或者股权激励计划。若员工持股计划或者股权激励计划未能如期成功实施，公司将按照相关法律、法规要求将回购股份予以注销。

截止2018年9月6日，公司回购股份方案已实施完毕，具体情况为：公司累计回购股份数量为18,793,267股，占公司目前总股本的比例为3.46%，成交的最高价为5.58元/股，成交的最低价为4.80元/股，支付的资金总金额为99,116,718.25元（含手续费等相关费用）。上述事项具体内容详见2018年2月12日、2018年3月8日、2018年3月22日、2018年9月8日、2019年3月11日公司刊登于《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。

（三）员工持股计划购买股票价格

员工持股计划受让公司回购股票的价格为3.48元/股。

（四）员工持股计划涉及的标的股票规模

公司员工持股计划股票规模为2018年5月28日至2018年9月6日期间公司回购的股票18,793,267股，占公司总股本比例3.46%。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期和业绩考核

1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，每期解锁间隔为12个月，具体如下：

第一批解锁时点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划总数的40%。

第二批解锁时点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划总数的30%。

第三批解锁时点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划总数的30%。

2、业绩考核

员工持股计划的考核年度为 2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：以上业绩考核基数及三个考核期的净利润指标，均以剔除与员工持股计划相关的股份支付费用影响后，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

（1）若公司业绩考核达标，则出售当期股票所获得的资金归全体持有人所有。

（2）若公司业绩考核不达标，员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的该期标的股票，所获得的资金归属于公司，公司以该资金额为限返还持有人原始出资及同期银行存款利息之和。

3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；

（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划的资产构成与权益分配

（一） 员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益；

2、现金存款、应计利息和分红收益；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

（二） 员工持股计划的权益分配

1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、 在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

4、 员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。

5、 员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产应当于员工持股计划锁定期满按照参与人所持份额比例分配。

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

本员工持股计划存续期满后自行终止。

本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

公司出现最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告情形时，本计划终止实施，出售其持有的全部标的股票，所获得的资金归属于公司，公司以该资金额为限返还持有人原始出资加同期银行存款利息之和。

（三）员工持股计划的清算与分配

1、本员工持股计划的锁定期满后，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

（四）持有人权益的处置

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、持有人所持份额或权益取消的情形发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动（返聘）合同到期后拒绝与公司续签劳动（返聘）合同的；

（3）持有人劳动（返聘）合同到期后，公司决定不与其续签劳动（返聘）合同的；

（4）持有人违反法律、行政法规或公司规章制度的。

存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。

管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人共同享有。

截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

4、持有人所持份额调整的情形

(1)丧失劳动能力、死亡

存续期内，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有，或其合法继承人继承并按份额享有；对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格加上同期银行存款利息之和与市价孰低的原则确定。

(2)持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的情形

存续期内，管理委员会依据具体情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调减以及取消份额。收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格加上同期银行存款利息之和与市价孰低的原则确定。

截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由原持有人按份额享有。

5、持有人所持份额或权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。

（2）管理委员会认定的其他情形。

九、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股计划于2019年6月完成全部标的股票过户（拟认购的股票份额全部认购完毕），共1,879.3267万股，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票，经初步测算，公司应确认总费用预计为3,504,94万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2019年至2022年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

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说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

十、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

成都旭光电子股份有限公司董事会

二〇一九年 六月十四 日

成都旭光电子股份有限公司独立董事

关于第九届董事会第十次会议相关事项的

事前认可意见

成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产的方式购买公司控股子公司成都储翰科技股份有限公司（以下简称“储翰科技”）部分股东合计持有的不超过6,947.17万股的股份（约占储翰科技股份总数的67.45%），并向不超过10名符合条件的特定投资者定向发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，本着谨慎原则，我们认真阅读了公司第九届董事会第十次会议拟审议的关于本次交易的相关议案，并进行了事前审核，基于独立判断，发表事前认可意见如下：

1、本次交易的方案、编制的本次交易的预案及其摘要、以及公司与交易对方签署的附生效条件的《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产之业绩补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性，有利于公司提升盈利能力和竞争能力，有利于公司的长远持续发展，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。

2、本次交易的交易对方王勇、张纯为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。关联董事张纯在审议本次交易相关议案时，应回避表决。

3、本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争力，增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

4、公司为本次交易拟聘请的审计机构、评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办人员与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

5、基于上述，我们作为公司独立董事，一致同意将公司本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案提交公司董事会审议。

独立董事签字：

______________ ______________ ______________

叶伯健 张锡海 何俊佳

2019年 6月 14日

成都旭光电子股份有限公司独立董事

关于第九届董事会第十次会议相关事项的

独立意见

成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产的方式购买公司控股子公司成都储翰科技股份有限公司（以下简称“储翰科技”）部分股东合计持有的不超过6,947.17万股的股份（约占储翰科技股份总数的67.45%），并向不超过10名符合条件的特定投资者定向发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）；同时，公司拟实施第一期员工持股计划。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件及公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，本着谨慎、负责态度，基于独立判断的立场,经审慎分析,我们在认真审阅公司董事会提供的第九届董事会第十次会议的相关议案等文件后，就公司第九届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于本次交易的独立意见

1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经独立董事事先认可。

2、本次交易的相关议案经公司第九届董事会第十次会议审议通过。关联董事张纯在审议本次交易相关议案时，已回避表决，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的相关规定。

3、本次交易的方案、编制的本次交易的预案及其摘要、以及公司与交易对方签署的附生效条件的《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产之业绩补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。

4、本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争力，增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

5、公司为本次交易拟聘请的审计机构、评估机构等具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办人员与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

6、本次标的资产的交易价格将由本次交易各方根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

7、鉴于本次交易的审计、评估等相关工作尚未完成，同意本次董事会审议的有关本次交易相关事宜暂不提交公司股东大会审议。

8、本次交易尚需获得公司股东大会的批准、通过国防科工局军工事项审查和中国证监会的核准等程序。

二、关于公司第一期员工持股计划的独立意见

1、公司第一期员工持股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的有关规定，不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形；

2、公司实施第一期员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；

3、公司第一期员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；

4、公司董事会中与员工持股计划有关联的董事已根据相关规定回避表决；董事会审议和决策程序合法、合规。

5，同意公司实施第一期员工持股计划，并将员工持股计划有关议案提交公司股东大会审议。

独立董事签字：

______________ ______________ ______________

叶伯健 张锡海 何俊佳

2019年6月14日