博敏电子股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2019-050
博敏电子股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2019年6月15日以电话、电子邮件的方式发出通知，于2019年6月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人，其中独立董事4人。会议由董事长徐缓先生召集并主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过关于注销全资子公司博敏投资有限公司的议案。
为降低管理成本、提高运营效率、充分整合资源，同意公司注销全资子公司博敏投资有限公司（以下简称“博敏投资”），并授权公司管理层负责办理博敏投资的清算、税务及工商注销等具体事宜。
（一）博敏投资的基本情况
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（二）本次注销的原因
本次注销博敏投资是基于公司现阶段发展战略和规划进行的资源整合和优化配置，有利于提高公司资产管理效率和降低管理成本。经公司审慎研究，决定注销该全资子公司。
（三）注销子公司对公司的影响
公司本次注销博敏投资有利于公司优化资源配置，降低管理成本。在博敏投资注销后，博敏投资将不再纳入公司合并财务报表范围。虽然公司合并财务报表的范围将相应发生变化，但不会对公司合并报表产生实质性的影响，不会对公司整体业务的发展和生产经营产生重大影响，也不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
本次注销博敏投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次注销博敏投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过关于调整公司董事会成员人数和部分专门委员会委员的议案。
鉴于公司独立董事曾辉先生和董事韩志伟先生已向公司董事会递交书面辞呈报告，为优化治理结构、提高工作效率，公司董事会同意将董事会成员人数由原来的11人调整为9人，其余董事成员保持不变，同时对《公司章程》中涉及董事会成员的相关章节作相应修订。
为促进董事会各专门委员会更好地开展工作，充分发挥其职能，结合公司董事会成员的最新人数情况，同意对公司第三届董事会部分专门委员会委员进行相应调整：
1、调整董事会战略与发展委员会委员，任命董事袁岚女士为董事会战略与发展委员会新任委员；同时调整董事会薪酬与考核委员会委员，董事袁岚女士不再担任董事会薪酬与考核委员会委员。
2、调整董事会提名委员会委员，任命独立董事洪芳女士为董事会提名委员会主任委员、独立董事徐驰先生为董事会提名委员会新任委员，董事长徐缓先生不再担任董事会提名委员会委员。
上述新任的董事会专门委员会委员任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
本次调整专门委员会委员后，公司第三届董事会各专门委员会组成情况如下：
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公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过关于变更注册资本暨修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告（临2019-051）》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案。
经董事会审议，同意于2019年7月3日召开公司2019年第一次临时股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知（2019-052）》。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会
2019年6月18日
证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2019-051
博敏电子股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月17日召开第三届董事会第二十四次会议并以赞成10票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》。
经公司第三届董事会第二十二会议、2018年年度股东大会审议通过，公司以截止2018年度分红派息股权登记日总股本225,027,345股为基数，每10股派现金股利1元（含税），共计派发现金股利22,502,735.00元，剩余未分配利润结转至下一年度，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共转增90,010,938股，本次转增后总股本为315,038,283股。上述利润分配方案已实施完毕。同时，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规的相关要求以及公司董事会成员构成情况，公司现将《公司章程》中涉及上述内容的相关章节作相应修订，并转授权公司管理层具体办理本次工商变更登记等相关事宜。具体修订内容如下：
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上述事宜尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。本次修订后的《公司章程》在公司股东大会审议通过本议案之日起生效施行，现行的《公司章程》同时废止。
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会
2019年6月18日
证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2019-052
博敏电子股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年7月3日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年7月3日 14点00分
召开地点：广东省梅州市经济开发试验区东升工业园B区公司一楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年7月3日
至2019年7月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，相关内容请详见2019年6月18日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的公告。
2、特别决议议案：议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记时间：2019年6月28日（星期五）9:00-11:30,14:00-17:00
（二）登记地点：广东省梅州市经济开发试验区东升工业园B区博敏电子董事会办公室
（三）登记方式：
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡原件和本人身份证原件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证原件、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》原件（详见附件）办理登记；
2、个人股东：持股东账户卡原件、本人身份证原件和复印件办理登记；如个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡原件、本人身份证原件和复印件、《授权委托书》原件（详见附件）办理登记；
3、拟出席会议的股东可采用传真或信函的方式登记参与现场会议；如以信函或传真方式登记，请务必在其上注明“博敏电子2019年第一次临时股东大会”字样并留有效联系方式；须在登记时间2019年6月28日下午17:00前送达，出席会议时需携带相关证件原件。
4、选择网络投票的股东，可通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。
六、其他事项
（一）本次现场会议会期预计半天，出席股东大会的股东及股东代表食宿及交通费自理；
（二）根据有关规定，公司股东大会不发礼品。
联系地址：广东省梅州市经济开发试验区东升工业园B区博敏电子
会议联系人：黄晓丹
电话：0753-2329896
传真：0753-2329836
邮编：514768
邮箱：BM@bominelec.com
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会
2019年6月18日
附件：授权委托书
授权委托书
博敏电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月3日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
