浙江伟星新型建材股份有限公司
第四届董事会第十六次（临时）
会议决议公告
证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2019-016
浙江伟星新型建材股份有限公司
第四届董事会第十六次（临时）
会议决议公告
浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第四届董事会第十六次（临时）会议的通知于2019年6月14日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于2019年6月18日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：
1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于第二期股权激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》。关联董事金红阳先生回避表决。
经核查，公司第二期股权激励计划第三个解锁期的解锁条件成就，可以按照相关规定为57名激励对象合计持有的1,660.9336万股限制性股票办理解锁手续。对此，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事分别发表了相关意见，北京市博金律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2019年6月19日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于第二期股权激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉相关条款的议案》。
因公司实施了“每10股转增2股”的2018年度资本公积金转增股本方案，公司总股本由1,310,927,490股增至1,573,112,988股。根据2018年度股东大会的授权，公司董事会决定将注册资本从1,310,927,490元增加到1,573,112,988元，并修改《公司章程》相应条款。《公司章程》相关条款修改前后对照见附件；修订后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟对子公司滚存利润进行分配的议案》。
为了提高资金的使用效率，董事会决定将浙江伟星塑材科技有限公司、上海伟星新型建材有限公司、天津市伟星新型建材有限公司、重庆伟星新型建材有限公司、临海市伟星网络科技有限公司等5家全资子公司截至2018年12月31日可分配利润合计552,776,630.14元分配给公司。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次（临时）会议决议；
2、公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见；
3、公司独立董事相关独立意见；
4、北京市博金律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江伟星新型建材股份有限公司
董 事 会
2019年6月19日
附件：
《浙江伟星新型建材股份有限公司章程》修改条款对照
（修改部分用楷体加黑标示）
■
证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2019-017
浙江伟星新型建材股份有限公司
第四届监事会第十四次（临时）
会议决议公告
浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
公司第四届监事会第十四次（临时）会议的通知于2019年6月14日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于2019年6月18日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议在保证所有监事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于第二期股权激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》。
并对本次可解锁的激励对象名单及解锁条件等情况进行了审核，发表意见如下：
公司57名激励对象与已披露的第二期股权激励对象名单无差异，其主体资格合法有效，满足公司第二期股权激励计划设定的第三个解锁期的解锁条件，同意按照有关规定办理57名激励对象第三个解锁期的相关解锁事宜。
三、备查文件
公司第四届监事会第十四次（临时）会议决议。
特此公告。
浙江伟星新型建材股份有限公司
监 事 会
2019年6月19日
证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2019-018
浙江伟星新型建材股份有限公司
关于第二期股权激励计划
第三个解锁期解锁条件成就的
公告
浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计57人，可解锁的限制性股票数量为1,660.9336万股，占目前公司股本总额的1.06%；
2、本次限制性股票解锁在经相关监管部门审核登记并办理完毕解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于第二期股权激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共57人，可申请解锁的限制性股票数量为1,660.9336万股，占目前公司总股本的1.06%。具体情况如下：
一、第二期股权激励计划简述
2016年2月26日公司第三届董事会第十八次（临时）会议和第三届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《〈公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要》等议案，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
2016年4月29日公司2015年度股东大会审议通过了第二期股权激励计划及相关事项，决定向57名激励对象定向发行1,800万股限制性股票，授予价格为7.23元/股，满足解锁条件后分三期按30%、35%、35%解锁。同时授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理第二期股权激励计划相关事宜。
根据股东大会的授权，2016年5月13日公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议确定第二期股权激励计划的授予日为2016年5月13日，经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）审核登记，本次1,800万股限制性股票的上市日为2016年6月8日。
因公司实施了“每10股转增3股”的2015年度资本公积金转增股本方案和“每10股转增3股”的2016年度资本公积金转增股本方案，上述限制性股票总数增加到3,042万股。经2017年6月7日公司第四届董事会第六次（临时）会议审议批准，并经深交所、中登公司审核登记，公司于2017年6月15日为57名激励对象办理完成了第一个解锁期共912.6万股限制性股票的解锁及上市流通事宜，剩余未解锁股票为2,129.4万股。因公司实施了“每10股转增3股”的2017年度资本公积金转增股本方案，第二期股权激励计划剩余未解锁的限制性股票由2,129.4万股增加到2,768.22万股。
经2018年6月12日公司第四届董事会第十一次（临时）会议审议批准，并经深交所、中登公司审核登记，公司于2018年6月26日为57名激励对象办理完成了第二个解锁期共1,384.1087万股限制性股票的解锁及上市流通事宜，剩余未解锁股票为1,384.1113万股。因公司实施了“每10股转增2股”的2018年度资本公积金转增股本方案，第二期股权激励计划剩余未解锁的限制性股票增加到1,660.9336万股。
2019年6月18日公司第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于第二期股权激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，确定公司第二期股权激励计划第三个解锁期的解锁条件已成就，本次符合解锁条件的激励对象共57人，可申请解锁的限制性股票数量为1,660.9336万股。
二、第二期股权激励计划第三个解锁期解锁条件成就的说明
（一）锁定期说明
根据公司第二期股权激励计划的规定：“激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期”、“第三次解锁的解锁时间为自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”。公司限制性股票授予股份于2016年6月7日完成登记，2019年6月7日，公司限制性股票进入第三个解锁期。
（二）解锁条件成就的说明
根据公司第二期股权激励计划，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体情况如下：
■
综上所述，公司第二期股权激励计划设定的第三个解锁期的解锁条件已经成就，57名激励对象均符合解锁条件，可以办理限制性股票第三个解锁期的解锁相关事宜；不存在与《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形；本次拟实施的股权激励计划相关内容与已披露的第二期股权激励计划不存在差异。
三、本次限制性股票可解锁对象及可解锁数量
公司第二期股权激励计划第三个解锁期满足解锁条件的激励对象共计57人；可解锁的限制性股票占第二期股权激励计划授予限制性股票的35%，共计1,660.9336万股（含转增股份），占公司目前总股本的1.06%。具体如下：
单位：股
■
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员严格按照《公司第二期股权激励计划（草案）》、《公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》的规定，对公司第二期股权激励计划第三个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单进行核查，现发表意见如下：
公司57名激励对象的解锁资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号》及《公司第二期股权激励计划（草案）》等有关规定。2018年度公司业绩考核达标，57名激励对象的个人绩效考核结果均为“合格”及以上，且满足其他可解锁条件，可以按照公司第二期股权激励计划的规定办理第三个解锁期的解锁事宜。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事对公司第二期股权激励计划第三个解锁期解锁条件的成就情况进行了核查，现发表独立意见如下：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，当期考核年度的经营业绩已达到规定的考核目标，未发生公司第二期股权激励计划中规定的不得解锁的情形。
2、公司57名激励对象作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，相应绩效考核均为“合格”及以上，不存在公司第二期股权激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形，该57名激励对象均满足解锁条件。
综上，公司第二期股权激励计划设定的第三个解锁期的全部解锁条件均已满足，同意办理限制性股票相关解锁事宜。本次解锁不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
六、监事会的审核意见
公司监事会对公司第二期股权激励计划第三个解锁期可解锁的激励对象名单及解锁条件等情况进行了审核，发表意见如下：
公司57名激励对象与已披露的第二期股权激励对象名单无差异，其主体资格合法有效，满足公司第二期股权激励计划设定的第三个解锁期的解锁条件，同意按照有关规定办理57名激励对象第三个解锁期的相关解锁事宜。
七、律师事务所出具的法律意见
本所律师认为， 公司第二期股权激励计划第三个解锁期的解锁事项已经取得了必要的授权和批准，相关解锁条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《公司第二期股权激励计划（草案）》的规定。本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次（临时）会议决议；
2、公司第四届监事会第十四次（临时）会议决议；
3、公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见；
4、公司独立董事相关独立意见；
5、北京市博金律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江伟星新型建材股份有限公司
董事会
2019年6月19日
