香飘飘食品股份有限公司
关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告
证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2019-037
香飘飘食品股份有限公司
关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”或“香飘飘”）首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）均已实施完毕，公司拟将首次公开发行股票募投项目结项。
●为提高募集资金的使用效能，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将募投项目结项后的全部节余募集资金38,265.39元（含扣除手续费后累计利息、理财收益和尚未支付的尾款及质保金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）永久补充公司流动资金，实施完成后将注销首次公开发行股票募集资金所有专项账户。
●根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律有关规定，募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行审议程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准香飘飘食品股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可【2017】2039号）文件核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，发行价格为人民币14.18元/股，募集资金总额人民币567,341,800.00元，扣除发行费用不含税人民币59,206,613.21元后，募集资金净额人民币 508,135,186.79元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年11月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《香飘飘食品股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10928号）。
（二）募投项目的基本情况
公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
经公司第二届董事会第十六次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，同意后将募集资金中未使用的部分共计24,757.33万元将用于“广东江门年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目”。
变更后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
二、首次公开发行募集资金管理与存放情况
为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《香飘飘食品股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的管理与监督等方面做出了具体明确的规定。按照上述相关法律法规的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司湖州分行、中国农业银行股份有限公司湖州经济开发区支行、交通银行股份有限公司湖州吴兴支行和中国银行股份有限公司湖州市分行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。在本次募集资金到位后，公司及招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）分别与上述四家银行签署了《募集资金三方监管协议》，上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。该协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。
截至本公告日，公司已将交通银行股份有限公司湖州吴兴支行、中国银行股份有限公司湖州市分行两个专户作销户处理（具体内容详见公司于2018年9月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《香飘飘关于注销部分首次公开发行股票募集资金专用账户的公告》）。
三、首次公开募集资金的使用与节余情况
（一）募投项目先期投入及置换情况
2017年12月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币26,056.19万元，具体情况如下：
单位:万元
■
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了《香飘飘食品股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017] 第ZF10969号），该事项亦经公司第二届监事会第八次会议审议通过，同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见，保荐机构也出具了专项核查报告。
（二）募投项目变更部分募集资金用途情况
2018年1月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，并提交2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司变更原募投项目中的“年产14.54万吨杯装奶茶自动化生产线建设项目”的募集资金人民币24,757.33万元用于“广东江门年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目”事项（具体内容详见公司于2018年1月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘关于变更部分募集资金用途的公告》）。
（三）本次结项的募投项目资金节余情况
截至本公告日，公司募投项目募集资金实际使用及节余情况如下：
单位:万元
■
四、募集资金节余的主要原因
公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，本着节约、合理、有效的原则，严格控制项目成本支出，有效地控制了成本，合理地降低了项目实施费用，形成了资金节余。同时，公司合理利用该募集资金投资项目建设过程中的暂时闲置募集资金开展了积极的现金管理，共产生利息收入和理财收益合计为727.00万元。
五、节余募集资金使用计划
鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目中均已经建设完成，公司拟将上述节余募集资金38,265.39元（含扣除手续费后累计利息、理财收益和尚未支付的尾款及质保金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金，以满足日常生产经营中的营运资金需求。该项目节余募集资金转出后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司将注销相关募集资金专户。专户注销后，香飘飘与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议随之终止。
六、相关审议程序及保荐机构核查意见
（一）相关审议程序
公司募投项目均已实施完毕，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行审议程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
（二）保荐机构核查意见
经核查，招商证券认为：香飘飘目前经营状况良好，公司“年产10.36万吨液体奶茶建设项目”、“广东江门年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目”均已达成可使用状态，公司根据募集资金投资项目建设进展及资金需求，对该项目予以结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金，符合公司和全体股东的利益。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金免于履行董事会、股东大会审议。
因此，招商证券对香飘飘首次公开发行股票募集资金投资项目“年产10.36万吨液体奶茶建设项目”、“广东江门年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目”结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。
特此公告。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2019年6月19日
