亚宝药业集团股份有限公司关于对中国证监会山西监管局警示函事项整改报告的公告

证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2019-024

亚宝药业集团股份有限公司关于对中国证监会山西监管局警示函事项整改报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月20日收到中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西证监局”）下发的《关于对亚宝药业集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2019】10号）（以下简称“《警示函》”）的行政监管措施决定书，具体内容详见公司于2019年5月22日披露的《亚宝药业集团股份有限公司关于收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2019-022）。

收到《警示函》后，公司高度重视，及时向全体董事、监事、高级管理人员及相关职能部门、相关业务负责人进行了传达，组织相关负责人深入查找原因，认真吸取教训，制定了整改方案，严格落实整改措施。公司已在山西证监局规定的时限内递交了整改报告，现将整改报告的主要内容公告如下:

一、监管措施决定书主要内容

经公司自查和我局核查，发现你公司存在以下违规行为：

2018年6月28日，你公司控股股东山西亚宝投资集团有限公司（以下简称亚宝投资）向中国民生银行股份有限公司上海分行贷款4752万元，你公司控股子公司上海清松制药有限公司以5000万元存单质押方式为控股股东亚宝投资上述贷款提供了担保。你公司未将该担保事项提交董事会或股东大会审议，并及时进行信息披露。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条第十七项、第三十三条的相关规定。

2018年年报审计期间，你公司发现此担保事项后积极整改，控股股东山西亚宝投资集团有限公司于2019年3月5日归还了贷款本息并解除了担保；公司对相关人员进行了内部问责并在2018年年报中披露了该担保事项。鉴于上述情况，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应认真吸取教训，加强对子公司的管理，严格规范信息披露行为，杜绝此类行为再次发生。你公司应自本决定下发之日起30日内，向我局书面报送整改报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

二、整改措施及落实情况

（一）加强规则制度学习，提高合规意识。

1、公司组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习了《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等法律法规和公司制度，进一步提高了董事、监事、高级管理人员对相关规则制度的理解及认识，提高了公司治理及规范运作水平。

2、公司组织各职能部门及分子公司学习了公司《担保管理办法》、《信息披露制度》、《重大事项内部报告制度》、《重大事项内部报告制度实施细则》，强调和明确了（1）公司对外担保事前审批、信息披露及相关要求，强化了审批权限、规范了上报流程，促进了公司担保事项管理的规范，提高了风险防范意识。（2）详细列示了需要上报的重大信息内容及量化标准，重大信息内部报告的传递、审核、披露流程及责任人。

3、加强公司及下属公司相关人员对上市公司法律法规、规范性文件和公司内控制度和要求方面的培训，使其真正了解和掌握各项制度的内涵、实质和操作规范要求，切实提高相关人员的合规和规范意识。

（二）强化内控制度执行，加强对子公司的管控。

1、组织各子公司进行了内控制度执行情况的专项自查自纠，特别是针对公司《资金管理制度》、《担保管理办法》、《财产清查管理办法》、《重大事项内部报告制度》及《重大事项内部报告制度实施细则》执行情况的自查，加强了对货币资金、固定资产及对外担保、重大事项内部信息传递等事项的管理力度，严格落实制度中的有关规定，确保执行到位。

2、进一步梳理和完善了公司《担保管理办法》、《印章管理制度》等内部控制制度，细化了相关事项的信息传递、审批权限和工作流程。

3、加强子公司财务管控力度，各子公司财务总监每月定时向公司汇报子公司的生产经营运行及财务状况，以便提前发现和防范风险，切实发挥财务监督作用。

4、加强对子公司内控制度执行情况的检查、监督力度，由公司内部审计部门定期进行检查，内控制度执行情况检查结果直接与绩效考核结果挂钩，强化内部控制执行力，增强主动合规意识，做到事前、事中监督，避免违规事项的再次发生，并及时对检查中发现的问题进行整改，确保符合公司内控制度执行及管理规范。

通过本次整改，公司深刻认识到在规范治理及对子公司管控工作中的不足，公司将积极落实上述整改措施，对已落实事项做好长效防范机制。同时，公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任部门以及子公司相关管理人员将认真吸取教训，不断学习相关法律法规，提高规范运作意识，着力提升科学管控能力，避免类似事件再次发生，更好的维护和保障投资者权益。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2019年6月19日