中国交通建设股份有限公司
公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于中交资管认购中交云南大厦写字楼及部分配套公寓所涉关联交易的议案》，同意公司下属中交资产管理有限公司（简称中交资管）认购由中交昆明置业有限公司（简称中交昆明置业）开发的中交云南大厦写字楼及部分配套公寓。
中交昆明置业为公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本交易构成关联交易，涉及关联交易金额约为5,675万元。
二、关联方介绍
中交昆明置业系本公司的控股股东中交集团下属的中交地产股份有限公司的控股子公司，现持有昆明市呈贡区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530121MA6KPLLK7T），其基本情况如下：
(一)公司类型：其他有限责任公司
(二)注册资本：10,000万元
(三)法定代表人：李军
(四)注册地址：云南省昆明市呈贡区上海东盟大厦A座702号
(五)经营范围：房地产投资；房地产综合开发、经营；土地一级开发与土地整理；城市新区综合开发与旧城改造；城市综合服务设施建设；城乡一体化综合开发与运营；物业资产经营与酒店管理；房地产中介服务；与上述业务服务相关的技术开发与服务、研究设计及管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(六)财务情况：截止2018年12月31日，中交昆明置业经审计的总资产为308063.96万元，负债合计297400.00万元，股东权益为10663.94万元，净利润为1670.35万元。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的和交易类别
交易标的：中交云南大厦写字楼及部分配套公寓
交易类别：购买资产
（二）交易的主要情况
中交资管拟购买中交昆明置业开发的中交云南大厦写字楼及部分配套公寓，其中18-25层，购买金额约为3,990万元，公寓8-10层，购买金额约为1,685万元，合计购买金额约为5,675万元。
（三）定价原则
交易价格根据项目所售写字楼及部分配套公寓的市场价格确定。
四、关联交易的审议程序
（一）公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于中交资管认购中交云南大厦写字楼及部分配套公寓所涉关联交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生进行了回避，公司其余6名非关联董事一致通过了上述议案。
（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。
（三）公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本交易有助于落实公司在云南市场的经营战略，满足公司在云南的经营办公和长期发展需要。本项目作为企业固定资产，有助于改善中交资管的资产结构。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于中交资管认购中交云南大厦写字楼及部分配套公寓所涉关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
（一）上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
（二）上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
（三）上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
（二）《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
（三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2019年6月19日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2019-039
中国交通建设股份有限公司
关于共同投资的关联交易公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易的预计金额为3.92亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
● 过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为122.55亿元。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为126.47亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额63.73亿元之后为62.74亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于三航局投资舟山市新城LC-03-03-01地块项目所涉关联交易的议案》，同意公司下属中交第三航务工程局有限公司（简称三航局）与华通置业有限公司（简称华通置业）、北京嘉晨置业合伙企业（有限合伙）（简称嘉晨置业）共同投资舟山市新城LC-03-03-01地块开发项目。
华通置业为公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本交易构成关联交易，涉及关联交易金额为3.92亿元。
二、关联方介绍
华通置业系本公司的控股股东中交集团下属的中交地产股份有限公司的全资子公司，现持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510000450722131W），其基本情况如下：
(一)公司类型：有限责任公司(法人独资)
(二)注册资本：25,000万元
(三)法定代表人：周冬
(四)注册地址：北京市海淀区车公庄西路甲19号83号楼
(五)经营范围：房地产开发与经营；物业管理；房屋出租；机动车停车场配套设备和材料的开发、设计、生产、销售；工艺品的销售；停车场车位的出租与销售；家居装饰；建筑工程施工；房地产信息咨询(中介除外)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(六)财务情况：截止2018年12月31日，华通置业经审计的总资产为209,764.06万元，负债合计137,228.85万元，股东权益为72,535.21万元，净利润为-482.52万元。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的和交易类别
交易标的：成立项目公司并投资舟山市新城LC-03-03-01地块开发项目
交易类别：与关联方共同投资
（二）交易的主要情况
新城LC-03-03-01地块（以下简称中湾项目）位于浙江省舟山市本岛中心的临城新区。三航局拟参股投资中湾项目，与华通置业、嘉晨置业共同投资中湾项目，成立项目公司。项目公司注册资本暂定8亿元，其中三航局拟现金出资3.92亿元，持有项目公司49%股权。
四、关联交易的审议程序
（一）公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于三航局投资舟山市新城LC-03-03-01地块项目所涉关联交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生进行了回避，公司其余6名非关联董事一致通过了上述议案。
（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。
（三）公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、关联交易的目的和对公司的影响
三航局参股中湾项目有助于公司深耕舟山市场，推动中交品牌建设，能够促进三航局投资业务结构转型升级，打造短、中、长相结合的投资结构，适应市场的发展和自身结构调整的需求。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于三航局投资舟山市新城LC-03-03-01地块项目所涉关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
（一）上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
（二）上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
（三）上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
（二）《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
（三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2019年6月19日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2019-040
中国交通建设股份有限公司
第四届监事会第二十一次会议
决议公告
中国交通建设股份有限公司（简称公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第四届监事会第二十一次会议通知于2019年6月13日以书面形式发出，会议于2019年6月18日以现场会议形式召开。监事会3名监事对本次会议的议案进行了认真审议，对所审议事项进行了表决。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。
会议审议通过相关议案并形成如下决议：
一、审议通过《关于中交疏浚（集团）股份有限公司股份转让及增资暨关联交易的议案》
1. 同意公司将所持有的中交疏浚（集团）股份有限公司（简称中交疏浚）3,495,604,287股股份转让给中国交通建设集团有限公司（简称中交集团），交易对价根据评估值确定为8,634,142,588.89元；同意中交疏浚以非公开协议方式向中交集团增发2,024,291,498股股份，交易对价根据评估值确定为5,000,000,000.06元。
2. 同意公司与中交集团及中交疏浚就该事项签署附生效条件的《股份转让及增资协议》。
3. 中交集团为公司的控股股东，公司向中交集团转让持有的中交疏浚的股份及中交集团增资中交疏浚构成关联交易，关联交易金额共计约136.34亿元。
4. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于子公司中交疏浚（集团）股份有限公司股份转让及增资暨关联交易公告。
5. 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于中交集团以所持中交星宇股权增加信科集团注册资本金所涉关联交易的议案》
1. 公司控股股东中交集团拟以其持有的中交星宇科技有限公司100%股权单独向中国交通信息中心有限公司（简称信科集团）增资，将导致公司下属中交水运规划设计院有限公司（简称水规院）所持的信科集团49%股权稀释至48.17%，同意水规院持有的信科集团股权比例降低至48.17%。
2. 中交集团为公司控股股东，该事项构成关联交易，公司因放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资，公司放弃增资权的关联交易金额约为0.60亿元。
3. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于子公司所持股权稀释的关联交易公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于中交海德公司股权整合所涉关联交易的议案》
1. 同意公司下属的上海中交海德交通科技股份有限公司（简称海德公司）向信科集团增发2,675万股股份，交易对价为3,769.52万元，增资完成后，信科集团将持有海德公司56.02%的股份。
2. 同意公司下属的中交第一公路勘察设计研究院有限公司收购海德公司所持上海城兴市政工程设计有限公司55%股权，交易对价为472.25万元。
3. 信科集团为公司控股股东中交集团的下属公司，该事项构成关联交易，关联交易金额共计约为4,241.77万元人民币。
4. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于中交海德公司股权整合的关联交易公告。
四、审议通过《关于中交资管认购中交云南大厦写字楼及部分配套公寓所涉关联交易的议案》
1. 同意公司下属中交资产管理有限公司（简称中交资管）认购由中交昆明置业有限公司（简称中交昆明置业）开发的中交云南大厦写字楼及部分配套公寓。
2. 中交昆明置业为公司控股股东中交集团的下属公司，该事项构成关联交易，关联交易金额约为5,675万元人民币。
3. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于购买资产的关联交易公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于三航局投资舟山市新城LC-03-03-01地块项目所涉关联交易的议案》
1. 同意公司下属中交第三航务工程局有限公司（简称三航局）与华通置业有限公司（简称华通置业）、北京嘉晨置业合伙企业（有限合伙）共同投资舟山市新城LC-03-03-01地块开发项目，分别持有项目公司49%、50.75%和0.25%股权。
2. 华通置业为公司控股股东中交集团下属的中交地产的全资子公司，该事项构成关联交易，关联交易金额约为3.92亿元。
3. 该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于共同投资的关联交易公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司监事会
2019年6月19日
（上接41版）
