云南白药集团股份有限公司

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2019-60

债券代码：112229 债券简称：14白药01

债券代码：112364 债券简称：16云白01

云南白药集团股份有限公司

关于吸收合并云南白药控股有限公司

资产过户情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”、“公司”或“上市公司”）发行股份吸收合并云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）的方案（以下简称“本次吸收合并”）已经云南白药2019年第一次临时股东大会审议通过，并于2019年4月24日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司的批复》（证监许可[2019]770号）。公司收到核准文件后及时开展了本次吸收合并的相关实施工作，现将相关事项公告如下：

一、资产交割及过户情况

根据上市公司、白药控股与云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）、新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）及江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）等3名交易对方签署的《吸收合并协议》及其补充协议，自吸并交割日起，白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由云南白药享有和承担。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸并交割日起概括转移至云南白药，而不论该等资产是否已实际过户登记至云南白药名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响云南白药对上述资产享有权利和承担义务。

上市公司与白药控股已签署《资产交割协议》及《资产交割确认书》。双方确认，分别以2019年3月7日和2019年6月1日为减资交割日和吸并交割日，并分别以2019年2月28日和2019年5月31日为减资交割审计基准日和吸并交割审计基准日，于该等基准日由审计机构对白药控股相关期间的净资产变动情况进行审计。根据各方签署的《资产交割确认书》，本次吸收合并项下白药控股的资产交割手续已经概括履行完毕。各方确认，白药控股已将《资产交割确认书》中的《资产交割清单》所列示的全部资产交付给云南白药实际占有、使用、处分、收益，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸并交割日起概括转移至云南白药，而不论该等资产是否已实际过户登记至云南白药名下。对于部分涉及需要办理权属变更登记手续的资产正在办理过户手续，相关方已就此做出妥善安排，不会损害上市公司利益，未完成过户登记手续的情况不会影响本次重组交割后续事项的实施。

截至目前，部分资产尚未完成过户登记手续的原因主要是变更程序时间长，后续办理不存在实质障碍，不会损害上市公司利益。具体情况如下：

1、就尚未完成过户登记的商标，白药控股已向国家知识产权局提交了将其所有商标转让给上市公司的申请文件并已取得国家知识产权局下发的《商标转让申请受理通知书》，相关商标转让工作正在办理中，后续相关权属变更手续的办理不存在法律障碍；

2、就尚未完成过户登记的九州通股票，白药控股正在办理权属变更手续，后续办理不存在法律障碍；

3、就权属手续不完善的部分土地使用权及房产，白药控股拟在完善权属手续后尽快过户至云南白药名下。就昆明市内尚未完成权属变更登记的土地使用权及房产，昆明市人民政府已出具《关于云南白药控股有限公司土地房产历史遗留问题处理情况的复函》，同意完善权属手续并依法核发不动产权证；就位于云南省外尚未完成权属变更登记的房产，主要为住宅等非生产经营用房且面积较小，由于资料缺失等历史遗留问题，经研究确认目前暂不具备完善权属的条件。该等房产一直由白药控股或其控股子公司实际占有、使用，未被有权机关处罚，亦无权属纠纷，暂时未完成权属变更登记不会对上市公司的生产经营产生实质不利影响。

针对上述尚未完成权属变更登记的土地房产，交易对方云南省国资委、新华都实业以及江苏鱼跃已出具承诺函：

一、自本承诺函出具之日起至本次吸收合并完成后12个月内，云南省国资委、新华都实业以及江苏鱼跃将督促相关公司依法完善白药控股及其下属企业相关瑕疵土地、房产的权属登记、行政许可或备案等手续（包括但不限于划拨地转出让地、相关瑕疵资产权属证书的变更及完善），或协调政府部门依法将相关瑕疵土地、房产收回。

二、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为等非白药控股及/或其下属企业自身因素导致的情形外，本次吸收合并完成后，如白药控股及/或其下属企业因本次吸收合并前的自有土地及房产存在瑕疵（包括但不限于未办理权属登记、使用国有划拨用地、证载权利人与实际权利人不一致等情形），导致本次吸收合并后云南白药及/或其下属企业无法继续占有、使用该等土地、房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，云南省国资委、新华都实业以及江苏鱼跃承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如云南白药因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失，在云南白药依法确定实际损失数额后30日内，云南省国资委、新华都实业以及江苏鱼跃承诺按照本次吸收合并前在白药控股的持股比例，以现金方式给予云南白药足额补偿。

二、债权债务处理情况

上市公司及白药控股已就本次吸收合并交易履行了债权人通知程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。

根据白药控股发布的《2012年云南白药控股有限公司债券本息兑付暨摘牌公告》，就白药控股的“12白药债”，白药控股已于2019年4月1日兑付本息，“12白药债”已于2019年4月1日摘牌。就白药控股的 “16白药01”，白药控股已按照债券持有人会议审议通过的议案于本次吸收合并事项获得中国证监会核准文件后向投资者提供了回售选择权。根据白药控股发布的《云南白药控股有限公司关于“16白药01”回售实施结果暨摘牌公告》，“16白药01”回售登记期于2019年5月6日届满，所有债券全部发生回售。

就云南白药的“14白药01”和“16云白01”两只债券，云南白药已按照债券持有人会议审议通过的议案于本次吸收合并事项获得中国证监会核准文件后向投资者提供了回售选择权。根据云南白药发布的《云南白药集团股份有限公司关于“14白药01”回售实施结果的公告》，“14白药01”回售登记期已于2019年5月6日届满，未发生回售；根据云南白药发布的《云南白药集团股份有限公司关于“16云白01”回售实施结果的公告》，“16云白01”回售登记期已于2019年5月6日届满，发生回售数量为508,356张，回售后剩余未回售数量为14,880张。

根据《吸收合并协议》及《资产交割协议》，自吸并交割日起，白药控股的全部债务由上市公司承继。截至本公告出具日，上市公司已完成白药控股账面所有债务的承接工作。

三、验资情况

2019 年6月6日，中审众环对上市公司本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》（众环验字(2019)160008号）。根据《验资报告》，截至2019年6月6日，上市公司已收到交易对方以白药控股净资产缴纳的新增注册资本合计人民币668,430,196.00元，鉴于本次吸收合并后白药控股持有的上市公司股份432,426,597.00股予以注销，本次吸收合并新增注册资本为人民币236,003,599.00元，变更后上市公司的注册资本为人民币1,277,403,317.00元。

四、现金选择权实施情况

2019年5月20日，上市公司发布《关于发行股份吸收合并云南白药控股有限公司现金选择权实施公告》（公告编号：2019-50），拟于现金选择权申报期（2019年5月22日至2019年5月28日之间的交易日）接受现金选择权股东就其有权行使现金选择权的股份进行的申报。

2019年5月29日，上市公司发布了《关于现金选择权申报结果的公告》（公告编号：2019-53），在本次现金选择权申报期内，没有投资者通过手工方式进行了有效申报。

综上，本次吸收合并中所涉及的股东现金选择权已实施完毕。

五、本次交易后续事项

（一）股份发行登记及上市申请

上市公司尚需就本次交易向交易对方发行的668,430,196股A 股股票向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所办理上述股份的上市手续。

（二）股份注销

白药控股持有的云南白药432,426,597股A 股股票尚需办理股份注销手续。

（三）后续资产过户、办理工商变更登记及注销手续

本次吸收合并涉及的需要办理权属变更登记手续的部分白药控股资产尚需办理完成过户给上市公司的登记手续或完善相关程序。此外，本次吸收合并涉及的股份发行登记及注销手续完成后，尚需办理上市公司的工商变更手续和白药控股的工商注销手续。云南白药将就后续资产过户情况进行披露。

（四）对过渡期损益进行审计

根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》及《资产交割确认书》的约定，分别以2019年3月7日和2019年6月1日为减资交割日和吸并交割日，并分别以2019年2月28日和2019年5月31日为减资交割审计基准日和吸并交割审计基准日，后续尚需由具有证券期货从业资格的会计师事务所对白药控股在过渡期内的损益等净资产变动进行审计，并依据审计结果确定相关方是否需要进行补偿。

（五）相关方需继续履行承诺

本次吸收合并过程中，交易各方出具了相关各项承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关承诺事项；对于承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具之日，本次吸收合并项下白药控股的资产交割手续已经概括履行完毕，自吸并交割日起白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由云南白药享有和承担，部分资产正在办理过户手续或完善相关程序；本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。

3、上市公司本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。

4、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。”

七、律师核查意见

经核查，律师认为：

“（一）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

（二）截至本法律意见出具之日，本次吸收合并项下白药控股的资产交割手续已经概括履行完毕，自吸并交割日起白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由云南白药享有和承担，部分资产正在办理过户手续或完善相关程序；本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。

（三）上市公司本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。

（四）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。”

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2019年6月18日