通化金马药业集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号: 2019-53

通化金马药业集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 6 月4 日收到深圳证券交易所主板公司管理部下发的《关于对通化金马药业集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第77号以下简称“关注函”）。关注函所列关注事项如下：

1. 说明在你公司《公司章程》中拟新增的董事选举和更换的上述要求是否存在限制持股3%以上股东提名董事权利的情形，是否符合《公司法》第一百零二条的相关规定；董事名单的产生、推选、审查、审议等程序是否存在瑕疵。

2. 说明在你公司《公司章程》中拟对董事长进行上述授权的原因，是否存在过度授权情形，是否符合《上市公司治理准则》第三十三条的规定；你公司是否对董事长合法合规行使权利建立了有效的内部控制，是否符合你公司相关内部管理规定；你公司《公司章程》是否明确了董事会的职权范围，董事会职权与董事会授权董事长职权事项之间是否存在冲突；鉴于你公司董事长李建国为你公司实际控制人之一，请结合《上市公司股东大会规则》第三十一条说明在股东大会审议《关于修订<公司章程>的议案》时，你公司控股股东及其一致行动人是否需回避表决。

3. 说明你公司在上述《关于修订<公司章程>的议案》尚未获得股东大会审议通过的情形下，就按照拟修订后《公司章程》执行并更换董事的合法合规性。

4. 说明你公司修改董事会人数并提前换届选举的上述行为是否实质构成对董事昝宝石、黄德龙的罢免，如是，请进一步说明公司行为在程序上的合法合规性，以及公司不直接按照《上市公司章程》第九十六条的规定，在你公司《关于修订<公司章程>的议案》获得股东大会审议通过后，按照拟修订后《公司章程》第九十七条“董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务”的规定执行。

5. 说明你公司在现任董事会任期未满三年即提前换届选举是否符合《公司法》第四十五条的规定，是否符合你公司《公司章程》中关于“董事任期三年”的规定，是否与你公司在《第九届董事会2019年第四次临时会议决议公告》中“第十届董事会董事成员任期为股东大会审议通过之日起三年”的表述相矛盾。

6. 说明在你公司《公司章程》中拟对总经理职权进行扩大的原因，是否存在过度授权情形，并结合你公司资产规模和盈利水平，量化分析总经理权限扩大对你公司相关生产经营、交易行为的影响。

7. 说明你公司对交易、资金管理等事项建立的内部控制制度及其执行情况，你公司本次对董事长、总经理的权限调整会否增加你公司控股股东及实际控制人非经营性占用你公司资金的便利性，是否将导致你公司向部分主体的利益输送。

回复：

我公司根据关注函的要求，董事会进行了认真调查核实，并于2019年6月19日召开了第九届董事会2019年第五次临时会议，经过董事会慎重考虑，决定对2019年6月3日第九届董事会2019年第四次临时会议审议通过的部分议案进行修改。主要是：

一是审议并通过《关于重新修订<公司章程>部分内容的议案》。本次会议决定对第九届董事会2019年第四次临时会议审议通过的《关于修订<公司章程>的议案》的部分内容进行修改调整。取消对现行《公司章程》第106条、112条、135条的修订，取消第96条中在董事的选举和更换条款中增加相关条款的修订。调整后继续提请2018年年度股东大会审议《关于修订<公司章程>的议案》。重新修订后，主要条款内容如下：

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二是审议并通过《关于取消董事会换届选举的议案》。由于新做出《关于重新修订<公司章程>部分内容的议案》未对董事会成员人数做出变更，本次会议决定公司暂不进行董事会换届选举。

根据本公司2019年6月19日召开的第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过后的决议内容，我公司对贵所关注的事项进行了修订和调整，继续提请股东大会审议的事项不存在涉嫌违规的内容，公司未请律师对上述问题的合法合规性进行核查并发表明确的法律意见。

以上，特此公告。

通化金马药业集团股份有限公司董事会

2019年6月19日