贵州长征天成控股股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600112 股票简称：ST天成 公告编号：临2019—045

贵州长征天成控股股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年6月19日，贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对贵州长征天成控股股份有限公司转让控股子公司股权相关事项的问询函》（上证公函[2019]0905号，以下简称“问询函”）。

一、问询函全文

“贵州长征天成控股股份有限公司：

你公司于2019年6月18日披露公告，公司持有的贵州长征电气有限公司（以下简称长征电气）20%股权被司法拍卖且已过户至成都市诗威德贸易有限公司（以下简称成都诗威德）名下，剩余80%股权已过户至上海华明电力设备制造有限公司（以下简称上海华明）。而同日上海华明公告称已持有长征电气100%股权。双方信息披露存在重大差异。根据本所《股票上市规则》第 17.1 条，请你公司补充披露以下事项。

一、本次司法拍卖的具体原因、拍卖时间、参与竞拍人名称，及所涉及案件事由、涉案金额等基本情况。

二、分别列示买受方成都诗威德的股东及其控股、参股公司名称，上述股东、公司与上市公司、上市公司控股股东和实际控制人及其所控制的其他企业之间，是否存在交易或资金往来，并列明往来事由、发生时间、金额、是否具有商业实质，是否形成利益输送、资金占用，并说明依据。请公司年审会计师发表意见。

三、此次长征电气20%股权的司法拍卖成交价为1820万元，与前期上海华明收购价相比，差异较大。请公司补充披露上海华明收购长征电气剩余20%股权的交易对方名称、交易价格、差价流向，并结合问题二，说明上述交易安排是否涉及向关联方输送利益。

四、公司与上海华明分别于2018年8月、2019年5月签订的收购协议、补充协议，目前情况与上述协议情况不一致。请说明公司及公司股东方与上海华明之间是否存在其他应披露而未披露的潜在交易安排，是否存在损害上市公司利益的情形，及此次双方信息披露存在差异的原因。

五、列示公司转让长征电气80%股权所得3.18亿元价款的具体用途、资金流向、对应金额、时间，是否存在资金流向控股股东方或替控股股东代偿负债等情况，并提供判断依据。

六、对于此次股权转让及司法拍卖事项,公司董事、监事、高级管理人员是否知情，前期是否已收到相关法律文书告知函件，并履行决策程序，请明确知情人、知情时间、内部决策情况，公司未及时履行信息披露义务的原因。

七、请上市公司董事、监事、高级管理人员逐一对上述问题、及所涉及交易安排是否构成控股股东及其关联方资金占用发表明确意见，并说明为保障公司资金安全已采取及拟采取的措施。独立董事应逐一单独发表意见，如无法发表意见，请分别说明具体原因。

请你公司收函后立即披露本问询函，并于2019年6月21日之前，回复上述事项并予以披露。”

二、其他说明与风险提示

1、公司正积极组织有关方面按照《问询函》的要求核实相关情况，落实相关要求，按时回复《问询函》的相关事项，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

2、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2019年6月19日