北京百华悦邦科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2019-054

北京百华悦邦科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次授予的限制性股票数量为25.29万股，占授予前公司股本总额 8,170.3050万股的0.31%。

2、本次授予的激励对象为11名。

3、本次授予的限制性股票上市日期为 2019年6月20日。

4、本次授予限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

5、本次授予的限制性股票授予后股份性质为有限售条件股份。

北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月27日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。公司于2019年6月12日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划》（草案）〉及其摘要的议案》，同日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司完成了限制性股票的授予登记工作，有关具体情况公告如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

1、公司于2019年5月27日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于北京百华悦邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于北京百华悦邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。详见公司于2019年5月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

2、2019年5月28日至2019年6月6日，公司通过OA系统向全员发布了《2019年限制性股票计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。公司监事会于2019年6月6日披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

3、公司于2019年6月12日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查结果，披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。详见公司于2019年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

4、公司于2019年6月12日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于北京百华悦邦科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于北京百华悦邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。详见公司于2019年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

二、限制性股票的授予情况

（一）授予日：2019年6月12日

（二）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股

（三）授予价格：1元/股

（四）本次授予的激励对象共11人，授予的限制性股票数量为25.29万股

在资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票11,100股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为11人，实际授予数量为25.29万股，占授予前公司总股本8,170.3050万股的0.31%。

2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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（五）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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（六）限制性股票解除限售的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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2、个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象可解除限售的比例：

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若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格。

三、激励对象获授的限制性股票与前次经董事会审议情况一致性的说明

公司在确定授予日后的资金缴纳过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票共计11,100股，公司本次限制性股票的激励对象人数由12人调整为11人，授予的限制性股票由26.40万股调整为25.29万股。

除上述事项外，本次授予并登记完成的激励对象名单和限制性股票数量与公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》一致。

四、已回购股份用于股权激励情况的说明

1、截至2019年5月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量315,300股，占公司总股本的0.39%，最高成交价为 18.65元/股，最低成交价为17.23元/股，支付的总金额为5,666,703元（不含交易费用），回购均价为17.97元/股（四舍五入），本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，公司后续将根据市场的情况继续实施回购计划。

2、本次股权激励计划限制性股票授予价格为1元/股。

本次限制性股票的授予价格和方式，是以促进公司发展、维护股东权益为根 本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则来确定的。

本计划首次拟授予激励对象26.40万股限制性股票，占本激励计划公告时公 司股本总额的0.32%，高级管理人员所授予的股份数量为12.00万股（因固定薪酬较低，无法与其岗位职责及对公司的贡献相匹配，需配合限制性股票以达到激 励效果），其余11名激励对象人均授予股份数量约为1.31万股，数量较小。公司拟以每股1元的价格授予公司激励对象，系根据各激励对象薪酬水平等因素综合考量确定，能够匹配各激励对象整体收入水平并起到较好的激励作用。

公司在确定授予日后的资金缴纳过程中，由于1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票共计11,100股，公司本次限制性股票实际授予的激励对象人数为11人，实际授予的限制性股票为25.29万股。

以每股1元的定价授予给激励对象，使激励对象获得更大的每股收益空间， 公司能用更少的股份数起到更大的激励效果，考虑到本次激励计划的股份来源为 从二级市场回购的公司A股普通股，因此，在同样的激励效果下，此定价方式能为公司节省大笔流动资金。同时，每股1元的授予价格，使激励对象在购买股份时，无需支付过高的对价，缓解了激励对象的资金压力，避免因参与股权激励计划而对激励对象的经济情况造成较大影响，保障了激励计划的可实施性。

公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的 激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司 及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

3、本次授予限制性股票25.29万股，授予限制性股票收到的金额与回购成本差额为4,292,324.20元。根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号一一股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

五、本次授予股份认购资金的验资情况

中准会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月13日出具了《北京百华悦邦科技股份有限公司验资报告》（中准验字[2019]1002号），审验了公司截至2019年6月12日止新增注册资本实收情况，认为：截至2019年6月12日止，公司已收到股权激励对象共计11人缴纳的出资款人民币252,900.00元。公司本次股权激励后的注册资本为人民币81,703,050.00元，股本为人民币81,703,050.00元，本次股权激励前后注册资本及股本总额未发生变更。

六、本次授予限制性股票的上市日期

本次激励计划的授予日为2019年6月12日，授予股份上市日期为2019年6月20日。

七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予股份上市日日前6个月买卖本公司股票的情况。

参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个月未买卖本公司股票。

八、募集资金使用计划及说明

本次激励计划所募集的资金将全部用于补充流动资金。

九、公司股本变动情况表

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本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

十、收益摊薄情况

公司本次限制性股票授予完成后，公司的总股本未发生变化，每股收益情况不作调整。

十一、控股股东及实际控制人持股比例变动情况

公司本次激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本未发生变化。本次限制性股票的授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

特此公告。

北京百华悦邦科技股份有限公司

董 事 会

二〇一九年六月二十日