凯瑞德控股股份有限公司
关于独立董事辞职的公告

证券代码：002072 证券简称：*ST凯瑞 公告编号：2019-L055

凯瑞德控股股份有限公司

关于独立董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年6月20日凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到独立董事张林剑先生提交的书面辞职报告。张林剑先生因个人原因辞去公司第七届董事会独立董事及其在公司董事会各专门委员会中相关任职等全部职务。辞职后，张林剑先生将不再担任公司任何职务。

根据《公司章程》及相关法律规定，张林剑先生辞去公司独立董事职务不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，亦不会影响公司正常经营，但会导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，张林剑先生辞职自公司按照法定程序补选产生新任独立董事时生效，在此之前张林剑先生仍将在公司继续履行独立董事职责。公司将按照法定程序尽快补选独立董事并及时公告。

公司及公司董事会对张林剑先生任职期间为公司经营发展所做出的工作、努力、贡献表示最衷心的感谢！

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2019年6月21日

证券代码：002072 证券简称：*ST凯瑞 公告编号：2019-L056

凯瑞德控股股份有限公司

关于深圳证券交易所

问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“凯瑞德”或“公司”）2019年6月14日收到深圳证券交易所下发的《关于对凯瑞德控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 234 号），公司立即与相关人员及单位、上海海华永泰(北京)律师事务所（以下简称“海华永泰”）律师等就问询函函中的问题进行了认真研究、核查，现对问询函所涉及的问题进行逐项说明和回复如下：

1、张培峰本次委托表决权的行为是否符合法律法规的规定，是否违反相关主体曾作出的股份限售承诺、对上市公司的补偿承诺等，请律师发表明确意见。

回复：

海华永泰律师查阅了经广东华商律师事务所律师见证的《股东表决权委托协议》、《律师见证书》【（2019）华商FJZ字第0059号】、公司公开披露的关于张培峰先生曾作出的各项承诺信息，并履行必要的法律程序后发表法律意见：

张培峰先生本次委托表决权的行为符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律规章及《公司章程》的规定，未违反其本人及相关主体曾作出的股份限售承诺、对上市公司的补偿承诺等。

2、张培峰将表决权委托给王健，双方对表决权行使是否已形成明确合意，张培峰、王健和王健控制的保成鼎盛是否构成一致行动关系。如是，请自查并说明相关信息披露是否准确、完整，请律师发表明确意见。

回复：

经公司自查，根据王健先生提供的经广东华商律师事务所律师见证的《股东表决权委托协议》之相关条款，公司认为委托双方对表决权行使已形成明确合意。

根据委托双方签订的《股东表决权委托协议》显示，张培峰先生与王健先生系委托与被委托关系。根据保成鼎盛向公司提供的信息及公司在天眼查系统查询的信息显示，保成鼎盛为王健先生所控制公司。公司认为，张培峰先生与王健先生构成一致行动关系，王健先生与保成鼎盛构成一致行动关系。

经公司自查，相关信息披露准确、完整。

海华永泰律师发表法律意见：

根据贵公司披露的相关公告，贵公司提供的张培峰与王健所签《股东表决权委托协议》，广东华商律师事务所2019年5月27日出具的《律师见证书》【（2019）华商FJZ字第0059号】，上述《律师见证书》载明广东华商律师事务所徐水根律师、李国帆律师见证了张培峰、王健在《股东表决权委托协议》上签名并盖指印的行为，能证明张培峰将其表决权委托给王健行使，双方已形成明确合意。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，张培峰将表决权委托给王健，王健实际控制保成鼎盛国际贸易（北京）有限公司，能够认定为构成一致行动关系。

3、根据你公司公告，本次表决权委托不涉及现金交易对价，请说明其原因及合理性，是否存在其他价款支付安排，并请你公司核查张培峰与王健之间除了已披露的协议之外是否还存在其他协议，请律师发表明确意见。

回复：

经公司核查，根据王健先生提供的经广东华商律师事务所律师见证的《股东表决权委托协议》之相关内容显示，王健先生为张培峰先生债权人，张培峰先生为王健先生的债务人，为维护王健先生的债权权益，2019 年 5 月 24 日王健先生与张培峰先生签署了《股东表决权委托协议》。公司认为，本次表决权委托事项是基于王健先生为维护自身债权权益而受托行使张培峰先生所持股票表决权，符合相关法律法规和商业逻辑。

根据王健先生《问询函的回函》及《股东表决权委托协议》显示，本次表决权委托事项，王健先生与张培峰先生之间不存在其他价款支付安排，除了已披露的协议之外不存在其他协议。

海华永泰律师查阅了《股东表决权委托协议》、《律师见证书》【（2019）华商FJZ字第0059号】及公司公开披露的关于本次表决权委托相关公告，并履行了必要的法律程序后发表法律意见：

根据公司对王健先生的问询及王键先生的回函，就本次表决权委托事项，王健先生与张培峰先生之间不存在其他价款支付安排、除已披露的协议之外不存在其他协议。

4、请核查本次表决权委托各方未来12个月内是否存在股权转让相关安排或计划，请律师发表明确意见。

回复：

经公司核查并根据王健先生《问询函的回函》显示，王健先生自表决权委托后未来12个月内尚无受让张培峰先生所持股份的股权转让相关安排或计划。

张培峰先生因涉刑事案件被司法机关采取刑事強制措施押，公司无法正常联系张培峰先生，所以公司现无法就函询相关问题对其进行核查。

经海华永泰律师查询公司公开披露的公告信息、王健先生出具的《问询函的回函》及张培峰先生相关信息，履行必要的法律程序后发表法律意见：

王健先生于2019年6月11日完成其增持比例为上市公司总股本3%的计划，除此外，尚无在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

5、请说明张培峰、王健和保成鼎盛是否与你公司、你公司持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。

回复：

张培峰先生为公司持股5%以上股东，根据王健先生与张培峰先生签署的《股东表决权委托协议》显示，张培峰先生与王健先生存在债权债务关系、表决权委托关系。

王健先生持有5%以上股份表决权，与公司持股5%以上股东张培峰存在债权债务关系、表决权委托关系，与公司董事王宣哲先生存在投资合作关系。

保成鼎盛为持有公司3%股份的股东，为王健先生控制的公司，王健出资占注册资本的70%，公司董事王宣哲先生持有保成鼎盛的出资占注册资本的30%。

根据公司已知信息，除上述关联关系外，张培峰、王健和保成鼎盛与公司、公司持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。

6、你公司认为应当说明的其他事项。

回复：

截至回函时，除上述事项外，经自查公司认为无其他应说明的问题，公司在后续的信息披露中工作中，继续严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业规范运作指引》等相关法律法规履行相关信息披露义务，维护广大投资者利益。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2019年6月21日

证券代码：002072 证券简称：*ST凯瑞 公告编号：2019-L057

凯瑞德控股股份有限公司

关于深圳证券交易所

问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“凯瑞德”或“公司”）2019年6月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对凯瑞德控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第237号），公司立即就问询函函中的问题进行了认真研究、核查，现对问询函所涉及的问题回复如下：

请你公司向相关股东了解情况，说明股东大会四项议案被否决的原因，以及公司针对相关议案被否决拟采取的应对措施，并请律师就你公司相关应对措施是否合法合规发表专业意见。

回复：

一、股东否决股东大会四项议案的原因

公司2018年年度股东大会否决了《公司2018年度财务决算报告的议案》、《2018年度报告及报告摘要》、《续聘2019年审计机构的议案》、《关于子公司关联交易事项的议案》，经公司向股东了解，上述四项议案被否主要原因如下：

1、《公司2018年度财务决算报告的议案》、《2018年度报告及报告摘要》、《续聘2019年审计机构的议案》被否原因

因2017年、2018年净利润连续为负值、2018年末净资产为负值、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对公司出具无法表示意见的审计报告，公司股票已经实施退市风险警示。股东对公司未能采取有效措施避免2018 年净利润、2018年末净资产出现负值表示不满，对2018年审计报告提及的形成无法表示意见的商誉、或有事项、持续经营能力、被立案稽查等基础事项与2017年审计报告提及基础事项类同情况下、但审计意见类型却从带强调事项的保留意见变为无法表示意见感到不理解，对公司与会计师就审计范围受限、商誉减值依据、关联方关联交易认定等事项未能进行充分、有效的沟通和处理表示不满，基于上述原因，该三项议案被股东大会否决。

2、《关于子公司关联交易事项的议案》被否原因

根据天眼查查询结果，浙江第五季实业有限公司目前涉及诉讼较多，是最高人民法院公示的失信公司，偿债能力存疑，基于上述原因，该项议案被股东大会否决。

二、公司针对相关议案被否决拟采取的应对措施

1、通过开拓新业务、拓展煤炭贸易等业务，增强公司持续经营能力，2019年度内争取实现主营业务收入不低于2018年和扭亏为盈。

2、按照《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规要求，优化公司资产结构与资产质量，计划引进重组方注入优质实体资产，2019年末争取消除净资产为负的状况，如果相关措施达到信息披露标准和条件公司将及时履行信息披露义务。

3、公司对会计师合规、中立、客观、独立地出具2018年度审计意见表示尊重，公司正在与会计师就2018年年报事宜进行沟通，公司将尽快启动2019年年审机构的选聘工作并按照《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规要求就选聘2019年审计机构议案提交公司董事会、股东大会审议。

4、公司将采取必要的措施消除会计师2018年《审计报告》无法表示意见的基础事项：（1）消除审计范围受限事项；（2）完善或有事项和相关诉讼的处置；（3）确认关联方及关联交易的完整性；（4）积极配合中国证监会的调查，争取早日结案；公司将与股东进一步沟通，具体分析、分类否决议案的原因、要求，采取适当的措施并按照相关法律、法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

三、律师意见

上海海华永泰（北京）律师事务所律师出具书面意见书，认为公司拟采取的上述应对措施，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等相关法律规章的规定。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2019年6月21日