泰尔重工股份有限公司
第四届董事会第二十九次
会议决议公告

证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2019-36

泰尔重工股份有限公司

第四届董事会第二十九次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月14日以电子邮件的方式发出第四届董事会第二十九次会议通知，会议于2019 年6月19日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实到董事9人，本次会议由董事长邰正彪先生主持，会议的召集与召开符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定。会议审议并通过了以下决议：

一、审议通过了《关于放弃全资子公司增资优先权暨关联交易的议案》；

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对；

独立董事对该交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见；关联董事邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄春燕女士、王先云先生、黄东保先生回避表决。

详细内容见刊登在2019年6月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于全资子公司增资暨关联交易的公告》、《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

二、审议通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》；

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对；

独立董事对该交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见；关联董事邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄春燕女士、王先云先生、黄东保先生回避表决。

详细内容见刊登在2019年6月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于投资设立子公司暨关联交易的公告》、《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

三、审议通过了《关于在境外设立子公司的议案》；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对；

详细内容见刊登在2019年6月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于在境外设立子公司的公告》。

四、审议通过了《〈公司章程〉修订案》；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对；

本议案需提交公司股东大会审议通过，股东大会召开通知公司另行发出。

详细内容见刊登在2019年6月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《〈公司章程〉修订案》。

特此公告。

泰尔重工股份有限公司

董事会

二〇一九年六月二十一日

证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2019-37

泰尔重工股份有限公司

第四届监事会第二十四次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月14日以电子邮件的方式发出第四届监事会第二十四次会议通知，会议于2019 年6月19日以通讯方式召开。本次会议应出席董事4人，实到监事4人，本次会议由监事会主席冯春兰女士主持，会议的召集与召开符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定。会议审议并通过了以下决议：

一、审议通过了《关于放弃全资子公司增资优先权暨关联交易的议案》；

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对；

详细内容见刊登在2019年6月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于全资子公司增资暨关联交易的公告》。

二、审议通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》；

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对；

详细内容见刊登在2019年6月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于投资设立子公司暨关联交易的公告》。

特此公告。

泰尔重工股份有限公司

监事会

二〇一九年六月二十一日

证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2019-38

泰尔重工股份有限公司

关于全资子公司增资

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、泰尔(安徽)再制造技术服务有限公司（以下简称“标的公司”或“泰尔再制造”）系泰尔重工股份有限公司（以下简称“泰尔股份”或“公司”）全资子公司，注册资本为1,000万元。2019 年6月19日公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于放弃全资子公司增资优先权暨关联交易的议案》，公司拟放弃对全资子公司泰尔再制造的增资优先认购权，与上海曦泰投资有限公司（以下简称“上海曦泰”）、邰紫鹏、盛扛扛、邵帅、张建签订了《增资协议》，公司同意上海曦泰、邰紫鹏、盛扛扛、邵帅、张建对泰尔再制造进行增资，增资金额1,500 万元，本次增资完成后，公司仍为泰尔再制造第一大股东，公司持有泰尔再制造的股权比例由100%降为40%，泰尔再制造仍纳入公司合并报表范围。

2、公司控股股东、实际控制人邰正彪先生兼任上海曦泰董事长、为上海曦泰的实际控制人，邰紫鹏先生为公司副董事长、副总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，上海曦泰为公司关联法人、邰紫鹏先生为公司关联自然人，本次增资事项构成关联交易。

3、本次交易已经公司第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十四次会议审议通过。关联董事邰正彪、邰紫鹏、黄春燕、王先云、黄东保在董事会决议时回避了表决。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、上海曦泰投资有限公司

（1）基本情况

■

（2）经营情况

主要财务指标（未经审计）：截至2018年底，上海曦泰总资产 59,436,851.47

元，净资产419,105.78元；2018年实现营业收入0元，净利润为 -1,021,142.86

元。

（3）关联关系

上海曦泰实际控制人邰正彪先生为公司控股股东、实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第三款规定的“直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。”规定的关联法人情形。

2、邰紫鹏

邰紫鹏，身份证号码：3405031988********，住所地：上海浦东新区龙阳路，邰紫鹏先生为公司副董事长、副总经理。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、公司名称：泰尔(安徽)再制造技术服务有限公司

2、统一社会信用代码：91340500MA2TFG5UXE

3、企业类型：有限责任公司

4、住所：马鞍山经济技术开发区红旗南路18号1栋207

5、法定代表人：邰紫鹏

6、注册资本：1,000万人民币

7、成立日期：2019年2月14日

8、经营范围：剪刃、万向轴、联轴器、卷取、包装机器人、辊类、轴承座冶金设备及备品配件再制造产品的研发、生产与销售;从事冶金设备服务工程总包及再制造技术研发、技术转让、技术服务;自营或代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（二）交易前后股权结构

本次交易前，标的公司的股权结构如下：

■

本次交易后，标的公司的股权结构如下：

■

（三）标的公司最近一年又一期的主要财务指标

主要财务指标（经审计），截至2019 年5月31日，泰尔再制造总资产27,652.27元，净资产27,652.27元；2019年1-5月份实现营业收入0元，净利润为-126,917.73元。

（四）本次增资的出资方式

本次上海曦泰、邰紫鹏、盛扛扛、邵帅、张建对泰尔再制造的增资以货币出资1,500万元认缴新增的注册资本。公司放弃对本次泰尔再制造增资的优先认购权，增资完成后，泰尔再制造注册资本由1,000万元人民币增加至2,500万元人民币。

（五）本次交易不涉及债权债务转移。

（六）本次交易不会导致公司合并报表范围变更，泰尔再制造依然纳入合并报表范围。公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财的情形。

四、增资协议的主要内容

1、协议各方：

甲方：泰尔（安徽）再制造技术服务有限公司

乙方一：上海曦泰投资有限公司

乙方二：邰紫鹏

乙方三：盛扛扛

乙方四：邵帅

乙方五：张建

乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五合成为“乙方”

丙方：泰尔重工股份有限公司

2、增资内容

（1）甲方拟进行增资，将注册资本由1000万元增加到2500万元。丙方为甲方股东，现持有甲方100%股权。

（2）乙方具有认购甲方本次增资的意愿，丙方同意乙方通过认购甲方新增注册资本成为甲方具名股东，并同意放弃新增注册资本的优先认购权。

（3）乙方将以自有资金参与认购甲方本次增资，增资后乙方持有甲方共计60%股权。

（4）本次增资价格根据甲方经审计的净资产价格确定，具体为：根据天健会计师事务所有限公司以2019年5月31日为基准日出具的天健审（2019）5-73号《审计报告》，截止审计基准日，甲方经审计的净资产价格为2.77万元。经交易双方协商一致，本次增资价格为1元/股。

（5）本次增资后，甲方注册资本由1,000万元增加至2,500万元。甲方增资后的股权结构如下：

■

3、增资先决条件

（1）丙方已就本次增资数额、增资价格提交董事会批准。

（2）甲方已经以书面形式向乙方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息。

七、交易目的和对上市公司的影响

为了激励项目核心团队，将员工的收益与公司的经营业绩相结合，建立长期、稳定、有效的运营与激励机制，实现员工与企业共同成长、共同分享，打造最具竞争能力、发展能力的企业。公司决定放弃本次对泰尔再制造的优先增资权。

公司的战略是致力于打造中国冶金装备一流、世界知名品牌。本次泰尔再制造的增资，有利于公司加快向再制造服务转型发展；有利于公司拓展新的业务领域；有利于公司提升冶金装备的综合竞争力。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2019年年初至披露日，公司与上海曦泰、邰紫鹏累计发生关联交易金额为 0元；

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次关联交易的事前认可意见：本次公司放弃对全资子公司泰尔再制造增资优先认购权的关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本次交易遵循了市场、公允、合理的原则，符合公司发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将《关于放弃全资子公司增资优先权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。

独立董事对本次关联交易的独立意见：公司全资子公司本次增资扩股暨公司放弃对全资子公司泰尔再制造增资优先认购权的关联交易事项有利于增强其资金实力，符合公司发展规划，有利于公司持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易事项遵循了市场、公允、合理的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次关联交易议案表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司放弃对全资子公司泰尔再制造增资优先认购权暨关联交易的事项。

十、备查文件

1、第四届董事会第二十九次会议决议；

2、第四届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

5、泰尔(安徽)再制造技术服务有限公司审计报告。

特此公告。

泰尔重工股份有限公司

董事会

二〇一九年六月二十一日

证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2019-39

泰尔重工股份有限公司

关于投资设立子公司

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为了业务拓展,实现战略转型，泰尔重工股份有限公司（以下“公司”）拟与上海曦泰投资有限公司（以下简称“上海曦泰”）、邰紫鹏、黄显贵、谢德军、张德智、叶文汇，共同出资成立泰尔（安徽）数据科技有限公司（最终以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“泰尔数据科技”），注册资本1,000万元，其中公司以自有资金出资400万元，占注册资本的40%；上海曦泰出资300万元，占注册资本的30%；邰紫鹏出资279万元，占出资资本的27.9%；叶文汇出资10万元，占注册资本的1%；黄显贵出资5万元，占注册资本的0.5%；谢德军出资3万元，占注册资本的0.3%；张德智出资3万元，占注册资本的0.3%。

2、公司控股股东、实际控制人邰正彪先生兼任上海曦泰董事长、为上海曦泰的实际控制人，邰紫鹏先生为公司副董事长、副总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，上海曦泰为公司关联法人、邰紫鹏先生为公司关联自然人，本次增资事项构成关联交易。

3、本次交易已经公司第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十四次会议审议通过。关联董事邰正彪、邰紫鹏、黄春燕、王先云、黄东保在董事会决议时回避了表决。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、上海曦泰投资有限公司

（1）基本情况

■

（2）经营情况

主要财务指标（未经审计）：截至2018年底，上海曦泰总资产 59,436,851.47

元，净资产419,105.78元；2018年实现营业收入0元，净利润为 -1,021,142.86

元。

（3）关联关系

1、上海曦泰

上海曦泰实际控制人邰正彪先生为公司控股股东、实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》》10.1.3第三款规定的“直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。”规定的关联法人情形。

2、邰紫鹏

邰紫鹏，身份证号码：3405031988********，住所地：上海浦东新区龙阳路，邰紫鹏先生为公司副董事长、副总经理。

三、拟投资设立子公司的的基本情况

（一）标的公司基本情况

设立的公司名称：泰尔（安徽）数据科技有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：1,000万元人民币

法定代表人：黄显贵

住所：马鞍山市经济技术开发区

经营期限：长期

经营范围：从事工业设备大数据应用的技术开发，信息系统集成，设备监测及其辅助系统及软件的销售，设备故障咨询及技术服务等。

以上信息均以最终在工商登记机关登记的信息为准。

四、出资协议的主要内容

1、协议各方：

甲方：泰尔重工股份有限公司

乙方：邰紫鹏、黄显贵、谢德军、张德智、叶文汇（以下简称“团队”）

丙方：上海曦泰投资有限公司

2、协议主要内容：

乙、丙三方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》，合作投资设立泰尔（安徽）数据科技有限公司（以下简称“公司”，以工商核定为准）。

公司设立时认缴注册资本为人民币1000万元，甲方拟出资额为人民币400万元，占公司注册资本的40%；乙方出资为人民币300万元，占公司注册资本的30%；丙方出资人民币300万元，占公司注册资本的30%。

3、出资方式：货币出资

4、协议生效条件：本协议自三方签字盖章后成立，自公司登记时生效。

五、交易的定价政策及定价依据

本次公司与上海曦泰、邰紫鹏、黄显贵、谢德军、张德智、叶文汇共同投资设立子公司，本着平等互利的原则，各方均以等价现金形式出资。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

1、对外投资的目的

本次拟对外投资设立子公司有利于公司业务拓展、提升公司综合竞争力。

2、存在的风险

本次对外投资设立子公司，存在投资项目的审批、建设进程等可能不达预期的风险，市场开拓存在不确定因素。

公司将强化治理结构，优化公司整体资源配置，充分做好项目准备工作，防范相关风险。

3、对公司的影响

本次拟对外投资设立子公司符合公司发展战略，资金来源为公司自有资金，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2019年年初至披露日，公司与上海曦泰、邰紫鹏累计发生关联交易金额为 0元；

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次关联交易的事前认可意见：本次公司对外投资设立子公司暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定,不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于公司业务拓展，持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。

独立董事对本次关联交易的独立意见：公司本次投资设立子公司暨关联交易事项，符合公司业务发展的需要，有利于提升公司竞争力；本次关联交易事项关联董事邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄春燕女士回避表决，表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允，不存在损害公司利益的情形。 因此，我们同意公司本次关联交易事项。

九、备查文件

1、第四届董事会第二十九次会议决议；

2、第四届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

泰尔重工股份有限公司

董事会

二〇一九年六月二十一日

证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2019-40

泰尔重工股份有限公司

关于在境外设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

1、为实现冶金装备行业一流、世界知名品牌的战略目标，构建海外营销平台、人才技术平台、供应链平台和投资并购平台，强化公司的核心竞争力，泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于在境外设立子公司的议案》，同意公司以自有资金出资在德国设立全资子公司。

2、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次投资在董事会审批权限范围内，无须经过股东大会审议。

二、投资设立全资子公司的基本情况

拟设立的全资子公司基本情况如下：

1、公司名称：泰尔有限责任公司（Taier GmbH，以当地工商登记注册的名称为准）；

2、注册资本：100万欧元；

3、注册地：德国-北威州-杜塞尔多夫

4、股权结构：泰尔重工股份有限公司100%控股；

5、经营范围：机器人、智能控制设备、自动化设备的研发和销售；产品维修与服务；机械技术咨询；会议会展服务、咨询；冶金专用设备及配套件的生产、销售；设备机床、钢材、电器元件销售；投资及参与经营同类或类似业务公司。（最终以当地工商登记的经营范围为准）

三、本次设立海外子公司的目的、对公司的影响和存在的风险

公司本次在德国设立全资子公司，是公司以开放共享打造冶金产业价值链，致力于成为国际一流的先进装备制造商、冶金产业全生命周期的总包服务商和智能钢厂方案解决商的体现。

此次海外投资设立子公司将为公司提供海外技术人才吸收、先进企业技术并购、欧洲先进核心配套产品采购及销售渠道等方面提供重要意义。

由于各国的政治、法律、政策等不尽相同，海外子公司的设立、运营、管理

等都需要遵照当地法律法规的规定执行，同时，各国的文化差异和文化背景也存

在较大的区别，在本地化经营过程中不可避免的需要一定量的当地员工，因此对外海子公司的管理难度相应加大，存在一定的异地子公司管理风险。

四、备查文件

1、第四届董事会第二十九次会议决议；

特此公告。

泰尔重工股份有限公司

董事会

二〇一九年六月二十一日