科顺防水科技股份有限公司关于
限制性股票回购注销及股票期权注销完成的公告

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2019-041

科顺防水科技股份有限公司关于

限制性股票回购注销及股票期权注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票数量为294.3万股，占回购前公司总股本的0.48%，回购价格为6.628元/股。注销的期权数量为588.6万份。

2、本次回购注销完成后，公司总股本将由61,066.66万股减至60,772.36万股。

3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2019年6月19日办理完成。

一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述及实施情况

1、2018年6月27日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于制定公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司第二届监事会第二次会议审议通过了前述议案及《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“中伦律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《激励计划》出具了独立财务顾问报告。

2、公司已在内部对首次授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2018年6月28日至2018年7月7日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2018年7月12日出具了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得2018年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定首次授予日，在首次授予激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

4、2018年7月27日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2018年7月27日为授予日，向符合条件的315名激励对象（不含预留部分）首次授予权益2,017.50万股，其中股票期权1,345.00万股，限制性股票672.50万股。

5、2018年8月20日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司《激励计划》涉及的首次授予激励对象中有12名自愿放弃认购或因个人原因离职不再具备激励资格。本激励计划首次授予的激励对象由315名调整为303名，本激励计划拟授予的权益总数不变，其中拟首次授予的股票期权数量由1,345.00万股调整为1,293.00万股，预留的股票期权数量由255.00万股调整为307.00万股；拟首次授予的限制性股票数量由672.50万股调整为646.50万股，预留的限制性股票数量由127.50万股调整为153.50万股。

6、2018年8月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于2018年8月31日完成了对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益的审核与登记工作。

7、2019年4月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，中伦律师出具了法律意见书。

8、2019年5月17日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

二、注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、回购价

格及其定价依据、资金来源

（一）注销/回购注销原因

1、原激励对象不再具备激励对象资格根据《激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权股票期权/已获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划行权/解除限售，其余获授但尚未获准行权/尚未获准解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销股票期权/以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票。原激励对象薛青等27人已离职，不再符合激励条件，公司决定对其所持已获授但尚未行权的股票期权进行注销，对其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，限制性股票回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和。

2、第一个行权期/解除限售期的公司层面业绩考核未达标根据《激励计划》规定，公司层面第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件为：“以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于25%”。前述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《2018年年度报告》，2018年归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润为19,102.52万元，较2017年度增长率为-12.24%，未达到《激励计划》规定的第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件。根据《激励计划》，公司应将首次授予的股票期权及限制性股票总额的各40%进行注销/回购注销。

（二）注销/回购注销数量

原激励对象薛青等27人已离职不再具备激励对象资格，对前述人员已获授但尚未行权的119万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的59.5万股进行回购注销。其余激励对象因公司2018年度业绩未达到第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件，对其不符合行权条件的469.6万份股票期权进行注销及不符合解除限售条件的234.8万股限制性股票进行回购注销。此次共计注销588.6万份股票期权，回购注销294.3万股限制性股票。其中，本次回购注销的限制性股票占公司目前股本总额61,066.66万股的0.48%。

（三）限制性股票回购价格及其定价依据、资金来源

根据《激励计划》相关内容，限制性股票回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和。

激励计划实施以来，公司已实施完成2018年年度权益分配方案，以总股本610,666,600股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），该权益分派方案已于2019年6月5日实施完成。因此，公司本次限制性股票回购价格（不含同期存款利息）调整为6.53元/股。

根据中国人民银行于2015年10月24日起执行至今的基准利率，本次回购对象的资金使用期限为一年期，一年定期存款利率为1.5%，因此，本次回购限制性股票的最终价格为：6.53×（1+1.5%）=6.628元/股。

本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销限制性股票的完成情况

天健会计师事务所(特殊普通合伙)已就本次限制性股票回购注销事宜出具了《验资报告》（天健验【2019】156号），截至2019年6月11日，公司本次限制性股票回购款已全额汇至各回购对象银行账户中。本次回购注销完成后，公司总股本将由61,066.66 万股减至60,772.36万股。

截至本公告披露之日，上述股票期权注销及限制性股票回购注销事宜已在中登深圳分公司完成注销手续。

四、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

? 单位：股

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五、本次注销/回购注销对公司的影响

本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力以赴为全体股东创造最大价值。

特此公告。

科顺防水科技股份有限公司

董 事 会

2019 年6 月21日