湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于国有股份无偿划转事项的进展公告

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2019－058

债券代码：128052 债券简称：凯龙转债

湖北凯龙化工集团股份有限公司

关于国有股份无偿划转事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“凯龙股份”）于 2019 年5月27日收到实际控制人、控股股东荆门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“荆门市国资委”）《荆门市人民政府国有资产监督管理委员会关于无偿划转所持湖北凯龙化工集团股份有限公司股份的通知》，荆门市国资委筹备将其所持有本公司的全部股份 5584 万股（持股比例为 16.72%）无偿划转给其全资子公司中荆投资控股集团有限公司（以下简称“中荆投资”）持有。 具体内容详见本公司于2019年5月28日披露的《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：2019-053号）。

二、《无偿划转协议》的主要内容

2019年6月20日，荆门市国资委与中荆投资签订了《国有股份无偿划转协议》，具体情况如下：

（一）划转双方

本次无偿划转的划出方为荆门市国资委，划入方为中荆投资。

（二）被划转国有股份数额及划转基准日

荆门市国资委同意将其持有的凯龙股份55,840,000股股份无偿划转给中荆投资持有。本次无偿划转的基准日为2018年12月31日。

（三）陈述和保证

1、荆门市国资委不存在对凯龙股份的未偿还借款、应付账款等债务，亦不存在利用控股股东身份侵占凯龙股份资产等损害凯龙股份利益的情形；

2、本次无偿划转所涉及股份不存在任何权利瑕疵，不存在质押、冻结、扣押等任何权利限制的情形。

（四）职工分流安置

本次无偿划转不涉及对凯龙股份职工的分流、解聘或安置，凯龙股份与其职工的劳动关系不因本次无偿划转发生变更或终止。

（五）债权债务问题

本次无偿划转仅涉及凯龙股份股东的变化，不影响凯龙股份的公司法人主体资格，凯龙股份的相关债权、债务不因本次无偿划转发生变更或转移；本次无偿划转完成后，凯龙股份继续享有、承担其现有全部债权、债务，并自行承担其或有负债。

（六）协议生效条件

本协议经划转双方法定代表人（负责人）或授权代表签字加盖公章之日起成立，并经中国证监会对收购人免于以要约收购方式收购凯龙股份的申请无异议后生效。

三、尚需履行的审批事项

本次无偿划转前，中荆投资未持有本公司股份。荆门市国资委将其持有的凯龙股份55,840,000股股份无偿划转至中荆投资。本次无偿划转后，中荆投资直接持有凯龙股份55,840,000股股份，截至《无偿划转协议》签署日，上述股份占凯龙股份已发行股份的16.72%。

2016年10月25日，凯龙股份第二大股东邵兴祥先生与中荆投资的控股股东、实际控制人荆门市国资委签订了《一致行动协议》，该协议约定在2021年09月27日前，邵兴祥先生在凯龙股份重大事项的议案、相关决策机制上与荆门市国资委保持一致行动，涉及重大事项的股东大会议案，除关联交易需要回避的情形外，其均与荆门市国资委的意见为一致意见。因此，邵兴祥先生实质上为中荆投资的一致行动人，截至《无偿划转协议》签署日，邵兴祥持有凯龙股份53,371,200股股份，占凯龙股份已发行股份的15.99%。

本次无偿划转导致中荆投资可实际支配表决权的股份超过凯龙股份已发行股份的30%，中荆投资将成为凯龙股份的第一大股东。本次收购前后凯龙股份的实际控制人未发生变化。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超30%，收购人可以向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提出免于发出要约的申请。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次国有股权无偿划转事项触发中荆投资对本公司的要约收购义务，中荆投资须向中国证监会提交豁免要约收购申请文件，并取得中国证监会对中荆投资免于以要约收购方式收购本公司的申请无异议后，方可实施本次收购。

四、其他

本公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注本公司公告并注意投资风险。

五、备查文件

1、《国有股份无偿划转协议》；

2、中荆投资营业执照副本复印件。

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2019年6月21日