山东矿机集团股份有限公司
关于召开2019年第一次
临时股东大会的通知

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2019-030

山东矿机集团股份有限公司

关于召开2019年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月25日召开

的第四届董事会2019年第三次临时会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，现将有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司第四届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

(1) 现场会议召开时间：2019年7月12日(星期五 )下午2:30；

(2) 网络投票时间：2019年7月11日-2019年7月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月12日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年7月11日15:00至 2019年7月12日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．出席对象：

（1） 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日为2019年7月8日（星期一），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2） 公司董事、监事和高级管理人员。

（3） 公司聘请的律师。

7．现场会议地点：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段矿机工业园办公楼三楼会议室

二、会议审议事项：

1、审议《关于公司子公司中科岱宗航空科技有限责任公司拟与中科航星科技有限公司进行重组的议案》；

2、审议《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》；

3、审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

4、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

5、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

上述议案已经公司第四届董事会2019年第三次临时会议审议通过，详见2019年6月26日本公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对董事、监事、高管及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

其中议案3、4、5需经股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、提案编码

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四、会议登记方法：

1、登记时间：2019年7月11日（星期四）9:00-11:00，采用传真或信函方式登记的请进行电话确认。

2、登记地点：山东省潍坊市昌乐县矿机工业园 山东矿机集团股份有限公司证券管理部

3、登记方式：个人股东持本人身份证及股东账户卡；法人股东代理人需持加盖单位红章的营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书和出席人身份证；股东授权委托的代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件和代理人身份证。

4、会议联系人及方式：

地址：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段矿机工业园办公楼三楼

邮编：262400

联系电话：0536-6295539

传真：0536-6295539

联系人：张星春 张丽丽

5、公司股东参加会议的食宿及交通自理，本次股东大会不发礼品及补贴。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

公司第四届董事会2019年第三次临时会议决议

特此公告。

山东矿机集团股份有限公司

董事会

2019年6月25日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码为“362526”，

2.投票简称为“矿机投票”。

3.填报表决意见或选举票数。

（1）议案设置，设置总议案。

（2）本次临时股东大会的议案对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年7月12日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年7月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2019年7月12日召开的山东矿机集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

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本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名：

身份证号码： 委托日期：

备注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2019-029

山东矿机集团股份有限公司

关于控股子公司中科岱宗航空

科技有限责任公司拟与中科航星

科技有限公司进行重组的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次交易事项不构成关联交易。

2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易事项需提交股东大会审议。

2019年6月25日，山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2019年第三次临时会议审议通过了《关于公司子公司中科岱宗航空科技有限责任公司拟与中科航星科技有限公司进行重组的议案》。现就相关事项公告如下：

一、交易方案概述：

鉴于公司的控股子公司中科岱宗航空科技有限责任公司（以下简称“中科岱宗”）因产品研发周期长、产品适用范围窄等方面影响，发展迟缓。为更好的提升公司业绩，公司欲将中科岱宗与中科航星科技有限公司（以下简称“航星公司”）进行重组。

本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交股东大会审议。

二、中科岱宗的基本情况

1、名称：中科岱宗航空科技有限责任公司；

2、统一社会信用代码：911101080996491245

3、企业地址：北京市海淀区北四环西路11号第75幢楼201室；

4、法定代表人姓名：严风春；

5、注册资本：捌仟万元；

6、公司类型：其他有限责任公司；

7、经营范围：航空发动机的技术开发、技术咨询;制造、组装机械设备(限分支机构经营);销售机械设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

8、股权结构

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9、最近一年又一期主要财务数据

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注：上表中2018年度数据已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年3月数据系未经审计的账面金额。

三、航星公司基本情况

（1）基本情况介绍

名称：中科航星科技有限公司

统一社会信用代码：91370211MA3CD3W9XX

类型：其他有限责任公司

住所：山东省青岛市黄岛区滨海大道南、山川路西

法定代表人：高大勇

注册资本：人民币22500万元整

成立日期：2016年7月1日

营业期限：2016年7月1日至2036年7月30日

经营范围：轻型航空动力领域相关技术开发、技术咨询、技术服务；轻型航空动力机械及其零部件的制造、组装、销售、维修【需取得民用航空器（发动机、螺旋桨）生产许可的除外】；航空发动机试验平台的设计、加工和组装；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

航星公司军工资质齐全，获批高新技术企业和青岛市科技进步奖，产品性能获业内好评。

（2）航星公司股权结构情况

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（3）最近一年又一期的主要财务数据

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注：上表中2018年度数据已经山东润德有限责任会计师事务所审计，2019年3月数据系未经审计的账面金额。

四、重组方案拟定如下：

第一部分：中科岱宗实施减资程序，将中科岱宗注册资本由8000万元减资至2500万元，其中山东矿机出资金额由5600万元减至2500万元，中国科学院工程热物理研究所出资金额由1680万元减至0元，朱俊强出资金额由720万元减至0元。减资程序履行完毕后，中科岱宗的注册资本变更为2500万元，并成为公司的全资子公司。

具体减资变动情况如下

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第二部分，中科岱宗减资程序完成之后，山东矿机拟以持有中科岱宗2500万注册资本作价2500万元，增资航星公司。增资的股权数额以航星公司的《资产评估报告》为依据。根据航星公司提供的资料，航星公司资产估值暂定4.5亿元。增资完成后山东矿机将持有航星公司5.5%股权（暂定），中科岱宗不再是公司的全资子公司。

五、意向协议书的主要内容

公司与中国科学院工程热物理研究所、朱俊强及航星公司就并购中科岱宗事宜达成一致意向，并签订《中科岱宗航空科技有限责任公司重组并购意向协议书》。意向书约定协议各方履行各自审批程序后再签订正式协议。意向书首先确定了重组基本方案，即“四、重组方案拟定情况”；其次，约定了保密条款及不可逆条款；三是约定了交易程序以及违约责任的认定等条款。

六、重组目的及对公司的影响

此次重组的目的是公司可集中力量打造市场单一品牌，避免市场混乱，有效提高产品市场占有率，将系列涡喷、涡扇发动机整合后，统一生产、销售、维修，将产品形成系列化做强做大。对公司的可持续发展有积极影响，并提升公司的综合竞争力。

本次交易不会对上市公司的财务情况和经营情况产生重大影响。

七、其他说明

公司将依据具体的进展情况按规定及时、准确地履行信息披露义务，敬请投资者及时关注，注意投资风险。

八、备查文件

1、第四届董事会2019年第三次临时会议决议；

2、独立董事的独立意见。

山东矿机集团股份有限公司

董事会

2019年6月25日

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2019-028

山东矿机集团股份有限公司

第四届董事会2019年第三次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

一、董事会会议召开情况

1、山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2019年第三次临时会议于2019年6月25日上午以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。

2、会议应参加董事9人，实参加董事9人，会议由公司董事长赵华涛先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

3、本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。

二、本次董事会会议审议情况

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司子公司中科岱宗航空科技有限责任公司拟与中科航星科技有限公司进行重组的议案》。

《关于控股子公司中科岱宗航空科技有限责任公司拟与中科航星科技有限公司进行重组的公告》（公告编号：2019-029）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》。

《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），该议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

2019 年 4 月 17 日，中国证券监督管理委员会发布《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，根据修改后的《上市公司章程指引》，公司需对《公司章程》部分条款进行修订，详见修订说明。

公司将根据本次修订《公司章程》的议案办理工商变更登记。

《公司章程修订说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

《董事会议事规则》作为《公司章程》的附件，是为明确公司董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定制定的。

根据该规则第九十五条规定，有“《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触”情形的，应当修改本规则。因本次董事会根据新修改的《上市公司章程指引》修订了公司章程部分条款，所以《董事会议事规则》对应部分需作相应修改，。

本规则作为公司章程的附件，本次修订需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过，方可生效。

修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

《股东大会议事规则》作为《公司章程》的附件，是为明确保证股东大会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定的。

根据该规则第六十三条规定，“本规则构成《公司章程》的附件，并自股东大会批准通过之日起施行，修订时亦同”。因本次董事会根据新修改的《上市公司章程指引》修订了公司章程部分条款，所以《股东大会议事规则》对应部分需作相应修改。

本规则作为公司章程的附件，本次修订需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过，方可生效。修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

同意于2019年7月12日下午2：30在公司三楼会议室召开公司2019年第一次临时股东大会，审议第四届董事会2019年第三次临时会议审议的需提交股东大会审议的相关议案。

《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第四届董事会2019年第三次临时会议决议。

2、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

山东矿机集团股份有限公司

董 事 会

2019年6月25日