泛海控股股份有限公司
对外担保公告
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2019-083
泛海控股股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）境外全资附属公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）拟向上海浦东发展银行股份有限公司新加坡分行申请融资不超过2亿美元，公司将为上述融资提供担保。本次融资的主要内容如下：
1. 融资主体：中泛集团有限公司；
2. 融资用途：补充营运资金以及偿还借款（包括但不限于本公司控股子公司对其提供的借款及其他与银行有关的融资）；
3. 融资规模：不超过2亿美元；
4. 融资期限：不超过2年，可提前还款；
5. 风险保障措施：以本公司在上海浦东发展银行股份有限公司北京分行存放的总额不超过2.11亿美元等值人民币的保证金或者存单设立质押。
（二）董事会的表决情况
公司于2018年12月11日召开第九届董事会第二十七次临时会议，于2018年12月27日召开2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年为控股子公司提供担保额度的议案》，同意2019年公司为控股子公司提供担保额度约879.32亿元，并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见2018年12月12日、2018年12月28日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
年初，公司为中泛集团提供担保额度6亿美元，截至目前，已使用2.97亿美元（具体内容详见2019年5月9日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。本次中泛集团担保额度使用情况如下：
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本次新增担保事项在上述担保额度范围内。公司董事长按照上述授权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：中泛集团有限公司
（二）成立日期：2013年8月30日
（三）注册地址：香港花园道一号中银大厦64楼
（四）已发行股本：2亿美元
（五）董事：韩晓生、赵英伟、刘洪伟、刘国升、石悦宏
（六）主营业务：投资控股及项目开发
（七）与公司的关联关系：本公司直接持有中泛集团100%股权
（八）主要财务状况
单位：港币万元
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（九）经查询，中泛集团不属于“失信被执行人”。
三、担保协议的主要内容
详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。
四、董事会意见
中泛集团系公司境外投融资平台。本次中泛集团申请融资有利于增强其资金实力，提升其业务拓展能力，符合公司和全体股东利益，亦符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述融资担保调整事宜。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32亿元。截至本公告披露日（计入本次担保），公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民币805.55亿元。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为7,371,404.55万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的366.42%；其中，由于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额为2,189,610.00万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的108.84%（具体内容详见2019年1月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十七日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2019-084
泛海控股股份有限公司
对外担保进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。
一、原对外担保情况
2019年3月，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）向中信信托有限责任公司申请不超过5亿元的融资，公司为该次融资提供连带责任保证，并以公司持有的公司控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）5.58亿股股权以及相关权益提供质押担保（具体内容详见公司2019年3月12日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。
截至目前，武汉公司已提款2亿元，相应质押了民生证券2.24亿股股权，剩余待提款的3亿元对应民生证券3.34亿股股权。
二、对外担保进展情况
经协商，各方同意将上述剩余待提款对应的质押物由民生证券3.34亿股股权变更为公司控股子公司泛海股权投资管理有限公司持有的万达电影股份有限公司（股票简称：万达电影，股票代码：002739.SZ）31,865,497股股票。公司提供的连带责任保证不变。各方将就此签订补充协议。
三、董事会意见
本次质押物调整系融资操作层面的具体调整，不涉及担保范围、担保金额、担保期限、担保对象等实质性变化。本次调整未损害公司和全体股东利益，符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述融资担保调整事宜。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32亿元。截至本公告披露日（计入本次担保），公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民币805.55亿元。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为7,371,404.55万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的366.42%；其中，由于公司控股子公司武汉公司向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额为2,189,610.00万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的108.84%（具体内容详见2019年1月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十七日
