艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司
2018年度股东大会决议公告
证券代码：603580 证券简称：艾艾精工 公告编号：2019-022
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司
2018年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年6月26日
(二)股东大会召开的地点：中国(上海)创业者公共实训基地(上海市杨浦区国定东路200号5号楼 2楼会议室)
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，由公司董事长涂木林先生主持，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人，逐一说明未出席董事及其理由；
2、公司在任监事3人，出席3人，逐一说明未出席监事及其理由；
3、董事会秘书涂月玲女士出席会议；公司其他部分高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《公司2018年度董事会工作报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：《公司2018年度监事会工作报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：《公司2018年度财务决算的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：《公司2018年年报及摘要》
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：《关于续聘审计机构及其报酬的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：《关于公司2018年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：《关于修改公司章程的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：《关于香港意诺融资方案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：《公司为全资子公司香港意诺提供融资担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：《关于公司2018年度关联交易和2019年预计关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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该议案涉及关联交易，关联控股股东涂木林、蔡瑞美及其一致行动人圣筑企业管理咨询（上海）有限公司、圣美企业管理咨询（上海）有限公司、巨城圣筑企业管理咨询（上海）有限公司、永磐圣筑企业管理咨询（上海）有限公司回避表决，关联股东所持表决权股份数为63,175,000股。
12、议案名称：《关于公司对外投资的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：《公司关于募集资金变更使用用途的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
上述议案1,2,3,4,5,6,7,9,10,11,12,13为以普通决议通过的议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
上述议案8为以特别决议通过的议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京海润天睿律师事务所
律师：李冬梅、井泉
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司
2019年6月27日
证券代码：603580 证券简称：艾艾精工 公告编号：2019-023
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司
关于2019年向控股股东借款
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全资子公司INO CONVEYOR BELTING CO., LIMITED（以下简称：香港意诺）拟向公司控股股东蔡瑞美女士申请不超过欧元200万元(含等值其他货币)额度的借款，借款利率参照同等条件下的银行贷款利率(3M LIBOR+2%)，期限不超过1年。
● 除日常关联交易外，公司过去12个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况见“六、历史关联交易”
● 关联人补偿承诺：无
● 是否需要提交股东大会审议：否
一、关联交易概述
为了满足香港意诺及其子公司、孙公司生产运营需要，香港意诺拟向公司控股股东蔡瑞美女士申请不超过欧元200万元（含等值其他货币）额度的借款，借款利率参照同等条件下的银行贷款利率(3M LIBOR+2%)，期限不超过1年。
蔡瑞美女士系本公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
蔡瑞美女士持有公司3,097.50万股，持股比例为33.19%，蔡瑞美和涂木林夫妇合计持有公司6,247.50万股，持股比例为66.93%。蔡瑞美和涂木林为公司控股股东、实际控制人。
（二）关联人基本情况
蔡瑞美，中国台湾籍，无境外永久居留权，1956年10月出生，本科学历。1976年9月至1980年6月就读于台湾淡江大学合作经济系；1983年11月至1991年1月，任职台湾邮政股份有限公司邮务佐；1997年4月至2000年9月，任职美林机械董事、总经理；2000年10月至2012年9月，任职艾艾有限副董事长、采购部经理；2001年3月至今，任职上海安凯工业用复合布有限公司董事长；2012年10月至今，任职艾艾精工董事。
三、关联交易的定价政策
本次关联交易的借款利率综合考虑了公司近期融资安排、市场利率走势等因素，借款利率参照同等条件下的银行贷款利率(3M LIBOR+2%)，其定价依据充分，价格公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、关联交易的审议程序
1、董事会审议情况
2019年6月26日，艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过了《关于2019年向控股股东借款暨关联交易的议案》。公司现有9名董事，关联董事涂木林、蔡瑞美、涂国圣回避表决，表决结果为 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、监事会审议情况
2019年6月26日，艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于2019年向控股股东借款暨关联交易的议案》。表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
3、公司独立董事事前认可及独立意见
独立董事对公司《关于2019年向控股股东借款暨关联交易的议案》出具事前认可，并同意将议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。独立董事发表独立意见：议案为公司及公司全资子公司正常生产经营中必要的、合理的行为。关联交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，而且有利于公司和公司全资子公司相关主营业务的发展。董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。
五、该关联交易对上市公司的影响
本次关联交易系公司正常经营发展需要，有利于公司充实流动资金，降低流动性风险，保持业务快速发展。本次关联交易的借款利率综合考虑了公司近期融资安排、市场利率走势等因素，借款利率参照同等条件下的银行贷款利率(3M LIBOR+2%)，其定价依据充分，价格公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司经营独立性构成影响。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除日常关联交易外，公司过去12个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况如下：
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2018年7月2日，艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于2018年向控股股东借款暨关联交易的议案》。为了满足香港意诺及其子公司、孙公司生产运营需要，香港意诺拟向公司控股股东蔡瑞美女士申请不超过人民币2900万元（含等值其他货币）额度的借款，借款利率参照同等条件下的银行贷款利率(3M LIBOR+2%)，期限不超过1年。关联董事涂木林、蔡瑞美、涂国圣回避表决，表决结果为 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。该关联交易相关内容详见2018-018号公告。
七、备查文件
1、艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司第三届董事会第七次会议决议
2、艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司第三届监事会第七次会议决议
3、艾艾精工独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见
特此公告。
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司董事会
2019年06月27日
