上海鸣志电器股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2019-036

上海鸣志电器股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2019年6月26日以通讯方式召开。会议通知于2019年6月21日以电话及电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

经全体与会董事审议，会议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司在越南投资设厂的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司与全资子公司共同出资在越南设厂并立项的公告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

三、审议通过《关于公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于修订公司章程的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订公司章程的公告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订公司股东大会议事规则的公告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2019年6月28日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2019-037

上海鸣志电器股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2019年6月26日以现场会议方式召开。会议通知于2019年6月21日以电话及电子邮件方式向全体监事发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席邵颂一先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

经全体与会监事审议，会议通过如下决议：

一、审议通过《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：公司本次变更会计政策是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。相关决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

二、审议通过《关于公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》

监事会认为：公司及全资子公司在保障公司正常经营运作和募投项目资金需求的前提下，使用部分暂时闲置募集资金适度购买低风险的、能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款，可以提高资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取更多的投资回报。本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品或结构性存款产品，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响募集资金投资项目的正常开展及资金流动性和安全性。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司监事会

2019年6月28日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2019-038

上海鸣志电器股份有限公司

关于公司与全资子公司共同出资

在越南设厂并立项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟与公司全资子公司LIN ENGINEERING INC.共同出资在越南设厂，建设年产400万台混合式步进电机生产基地项目。

● 投资金额：公司与公司全资子公司共同出资2,200万美元, 其中，公司拟出资1,980万美元，持有新设公司90%的股权。

● 特别风险提示：本次对外投资尚须在境内办理商务、外汇审批以及在越南办理注册登记等相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。且越南的政策、法律、商业环境、文化环境与国内存在较大区别，这将给新设公司在当地的业务拓展与运营带来一定风险。

一、对外投资概述

为实现公司长期发展战略，进一步满足公司拓展国际市场以及应对国际经济环境变化的需要，抓住国家“一带一路”政策的发展机遇，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司全资子公司LIN ENGINEERING INC.，（以下简称“美国LIN”） 共同出资,在越南投资建设年产400万台混合式步进电机生产基地项目。

2019年6月26日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立越南子公司的议案》，同意公司与公司全资子公司美国LIN共同出资2,200万美元，在越南海防市设立子公司MOONS’ Industries (Vietnam) CO., LTD.【中文名称：鸣志工业（越南）有限公司】（以下简称“鸣志越南”或“新设公司”）。鸣志越南将主要从事控制电机及其他相关产品的研发、制造、销售及出口（具体名称和经营范围以最终注册审批核准内容为准）。

同日，公司与公司全资子公司美国LIN签订了《共同出资协议书》。根据协议约定，公司将以现金方式出资1,980万美元，持有新设公司投资总额和注册资本的90%的股权；美国LIN将以将以现金方式出资220万美元，持有新设公司投资总额和注册资本的10%的股权。

本次对外投资尚须在境内办理商务、外汇审批以及在越南办理注册登记等相关手续。

本次投资属于董事会审议权限，无需提请公司股东大会审议。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次对外投资主体为公司与公司全资子公司美国LIN。交易对方的基本情况如下：

■

美国LIN截至2018年12月31日的总资产为人民币25,853.52万元、净资产为人民币23,523.92万元，2018年度营业收入为20,231.43万元，2018年度净利润为人民币1,061.57万元。以上财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、合资公司的基本情况

鸣志越南为“上海鸣志电器股份有限公司越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”的投资运营和管理主体，其基本情况如下：

公司名称： 鸣志工业（越南）有限公司【MOONS’ Industries (Vietnam) CO., LTD.】

企业类型： 有限责任公司

注册地： 越南海防市

经营范围： 从事控制电机及其他相关产品的研发、制造、销售及出口。

投资总额： 2,200万美元

出资方式及出资比例： 上海鸣志电器股份有限公司将以现金方式出资1,980万美元，持有新设公司投资总额和注册资本的90%的股权；美国LIN将以将以现金方式出资220万美元，持有新设公司投资总额和注册资本的10%的股权。

资金来源： 公司与公司全资子公司的自有资金或依法筹措的资金（包括但不限于银行借款、募集资金变更等）。

管理层安排：在公司筹建期间，公司与公司全资子公司将根据有关法律法规的规定，共同确定公司的经营管理机构和高级管理人员的人选。

建设项目名称：上海鸣志电器股份有限公司越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目。

主要建设内容：在越南海防市租用不超过8,000平米标准化厂房，并进行适当改造，在改造厂房内建设全自动生产线，扩产混合式步进电机产能，项目达产后，新增混合式步进电机产能400万台。项目投资总额2,200万美元。上述投资将主要用于设备投资、厂房及工艺改造。

规划建设周期：12个月。

本次对外投资尚须在境内办理商务、外汇审批以及在越南办理注册登记等相关手续，以上信息，最终以越南当地主管部门最终注册审批核准内容为准。

四、合资合同的主要内容

1. 公司注册名称为：MOONS’ Industries (Vietnam) CO., LTD.【中文名称：鸣志工业（越南）有限公司】（以越南当地主管部门核准的名称为准）

2. 公司注册地为：越南海防市VSIP工业园区

3. 公司注册资本及各股东出资方式：投资总额为2200万美元，注册资本为人民币660万美元。其中甲方（公司）以现金方式出资1980万美元，占公司投资总额和注册资本的90%；乙方（美国LIN）以现金方式出资220万美元，占公司投资总额和注册资本的10%；

4. 公司组织形式：公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。各方就其出资额在注册资本中的比例分享利润、分担风险及亏损。

5. 各方的权利：(1)共同决定有关公司筹建期间的重大事项。(2)在公司筹建期间，各方可根据有关法律法规的规定，共同确定公司的经营管理机构和高级管理人员的人选等。(3)公司因故不能设立时，对公司的剩余财产依甲、乙双方各自认缴的出资比例和法律的规定有返还请求权。

6. 各方的义务：（1）在公司注册登记完成之日起90日内，按本协议的规定足额支付认缴投资总额注册资本部分注册资本部分。（2）承担公司筹办事务；（3）在公司不能成立时，对设立过程中产生的债务和费用，按各方认购比例分担。（4）在公司设立过程中，由于一方或几方的过失使公司利益受到损害的。（5）应当对公司单独承担赔偿责任，造成合同其他方损失的，应当单独向受损方承担赔偿责任。（6）依法承担法律规定的公司股东的其他义务。

7. 未尽事宜：（1）公司成立所涉及的财务、会计等其他事宜，由甲、乙双方制定《公司章程》时协商确定；（2）本协议中的其他未尽事宜，由甲、乙双方另行共同协商，订立补充协议。补充协议与本合同具同等法律效力。

五、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、本次对外投资的目的和对公司的影响

在越南投资设立公司是落实公司长期战略规划的重要环节，有利于公司在国际经济环境复杂性加剧的情况下，优化公司全球化布局，优化公司产能，进一步提高公司的综合竞争能力，巩固并提升公司的行业地位，提高公司业务开展的效率和有效性，为公司的可持续发展带来多方面的益处。

2、本次对外投资可能存在的风险

越南的政策、法律、商业环境、文化环境与国内存在较大区别，这将给新设公司在当地的业务拓展与运营带来一定风险。公司将进一步了解和熟悉越南法律体系、投资体系等相关事项，审慎经营，积极提高自身经营管理能力，切实降低与规避因越南公司的设立与运营带来的相关风险，保证新设公司合法合规运作。公司将持续关注和推进鸣志越南的设立，确保本次投资的顺利实施，及时履行信息披露义务。

本次对外投资尚须在境内办理商务、外汇审批以及在越南办理注册登记等相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2019年6月28日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2019-039

上海鸣志电器股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 根据新金融工具准则衔接规定，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整，新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。

一、本次会计政策变更概述

(一)变更情况概述

财政部于2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》(财会【2017】8号)和《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会【2017】9号）等三项金融工具会计准则；2017年5月2日，财政部修订发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会【2017】14号）（以上四项合称“新金融工具准则”），并要求境内上市企业自2019 年1月1日起施行。

本次公司会计政策变更，系公司根据财政部新修订的相关会计准则的规定进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，也不涉及以前年度的追溯调整。

(二)变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

(三)变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将根据财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的相关规则执行以上会计政策。

其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关政策执行。

(四)变更的日期

公司本次会计政策变更将按照财政部的规定于2019年1月1日起执行上述修改后的会计准则。

(五)变更审议程序

公司于2019年6月26日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018修订）等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

公司根据财政部相关文件规定的起始时间开始执行上述企业会计准则。

二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

(一)会计政策变更的主要内容

公司根据新金融工具准则的相关要求，主要变更的内容如下：

（1）以持有金融资产的“业务模式”和“合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

（2）金融资产减值损失准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”；

（3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的非交易性权益工具投资，后续计量计入其他综合收益的部分在处置时不能转入当期损益，改为直接调整留存收益；

（4）金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确；

（5）金融工具披露要求相应调整。

(二)会计政策变更对公司的影响

新金融工具准则变更对公司的影响

公司自2019年1月1日起执行上述新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，本次会计政策变更不会对公司以前年度的财务状况、经营成果产生影响。

三、独立董事和监事会的意见

(一)独立董事发表的独立意见

公司根据财政部的有关规定和要求对公司会计政策进行相应变更，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司及中小股东权益的情形。因此，独立董事一致同意公司本次会计政策变更。

(二)监事会审核意见

公司本次变更会计政策是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。相关决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意本次会计政策的变更。

四、备查文件

1.公司第三届董事会第六次会议决议；

2.公司第三届监事会第五次会议决议；

3.独立董事关于第三届第六次董事会相关审议事项的独立意见；

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2019年6月28日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2019-040

上海鸣志电器股份有限公司

关于公司及全资子公司

使用部分暂时闲置募集资金

购买理财产品或结构性存款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年6月26日召开了公司第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》。同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况下，使用总额不超过人民币33,000万元的暂时闲置募集资金，购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺、单项产品期限不超过12个月的理财产品或结构性存款产品，使用期限自本事项经公司股东大会审议通过之日起的12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。此事项尚需公司股东大会批准。具体办理实施情况如下：

一、募集资金基本情况

(一)募集资金到位及存放情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】471号）核准，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币11.23元/股，募集资金总额为人民币898,400,000.00元，扣除发行费用人民币105,610,000.00元后，本次募集资金净额为人民币792,790,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并2017年5月4日出具众会字（2017）第4670号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司及全资子公司开立的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。

(二)募集资金使用情况

截至2019年5月31日，公司已累计投入募集资金33,850.23万元，募集资金专户余额为31,574.23万元，具体使用情况如下：

■

根据2017年6月5日公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金5,041万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。具体内容详见2017年6月7日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海鸣志电器股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-006）。

根据2018年2月28日公司第一次临时股东大会审议通过的《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的议案》，公司变更部分募集资金投资项目，拟对“控制电机新增产能项目”中关于HB步进电机新增产能子项目剩余资金26,753万元进行变更，变更后将募集资金用于收购运控电子99.5345%股权。具体内容详见2018年3月1日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的公告》（公告编号：2018-016）。

根据2018年8月27日公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司在保证募投项目资金需求的前提下，使用部分闲置募集资金，最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见2018年8月29日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海鸣志电器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-061）。

(三)募集资金历次购买理财产品的情况

公司于2017年7月25日召开了公司2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过72,000万元，购买安全性高、流动性好、保本型约定的股份制商业银行的理财产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12 个月。具体内容详见2017年7月10日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2017-013）。

公司于2018年7月20日召开了公司2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》，同意公司及全资子公司拟在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况下，使用不超过50,000 万元闲置募集资金，购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款。上述额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效，可循环滚动使用。具体内容详见2018年6月30日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的公告》（公告编号：2018-048）。

截至2019年5月31日，公司利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，累计取得投资收益人民币3,661.26万元，其中利息收入共计1562.72万元、理财收益共计2,098.54万元。截止2019年5月31日，尚未到期的保本型理财产品和结构性存款的余额为7,500万元。

二、本次使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的情况

(一)使用目的

为提高募集资金使用效率，公司及全资子公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况下，合理利用闲置募集资金购买产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款产品，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

(二)额度及期限

公司及全资子公司拟使用不超过人民币33,000万元的暂时闲置募集资金购买能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款，使用期限自本事项经公司股东大会审议通过之日起的12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

(三)投资品种

为控制资金使用风险，公司拟选择安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款。以上投资品种的预期投资收益率高于同等期限的银行存款利率。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品，也不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

(四)实施方式

公司股东大会审议通过该议案后，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。

(五)信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时履行信息披露义务。

三、投资风险及风险控制措施

(一)投资风险

金融市场受宏观经济的影响较大，虽然能够提供保本承诺的理财产品及结构性存款属于低风险投资品种，但不排除投资产品实际收益受市场波动影响，可能低于预期；

公司将根据经济形势以及金融市场的变化在上述额度内适时适量购入能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款，因此投资的实际收益不可预期，且存在着相关工作人员的操作风险。

(二)投资风险控制措施

公司严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力 保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

公司将根据市场情况及时跟踪理财产品或结构性存款投向，如果发现潜在的风险因素， 将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

公司内部审计部门负责对公司购买理财产品或结构性存款的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司的影响

公司及全资子公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品或结构性存款产品，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响募集资金投资项目的正常开展及资金流动性和安全性。

公司通过适度购买低风险的、能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款，可以提高资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

(一)独立董事意见

公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况下，使用闲置募集资金购买能够提供保本承诺的理财产品及结构性存款，其决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第二号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

公司及全资子公司在保证流动性和资金安全的前提下使用闲置募集资金购买能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款，有利于提高募集资金使用效率，未与募集资金投资计划相抵触，不存在变相改变募集资金使用用途和损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

因此，公司独立董事一致同意公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况下，使用人民币33,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺、单项产品期限不超过12个月的理财产品或结构性存款产品。

(二)监事会意见

公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》，公司监事会认为：公司及全资子公司在保障公司正常经营运作和募投项目资金需求的前提下，使用部分暂时闲置募集资金适度购买低风险的、能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款，可以提高资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品或结构性存款产品，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响募集资金投资项目的正常开展及资金流动性和安全性。

因此，监事会一致同意公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况下，使用人民币33,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺、单项产品期限不超过12个月的理财产品或结构性存款产品。

(三)保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：鸣志电器目前经营状况良好，在保证公司募集资金投资项目资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款，不存在变相改变募集用途的行为，符合公司和全体股东的利益。鸣志电器使用部分闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的事项已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事亦对此事项发表了明确的同意意见，相关事项决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。

因此，安信证券对鸣志电器使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款的事项无异议。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2019年6月28日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2019-041

上海鸣志电器股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会于2019年4月17日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告【2019】10 号）及2019 年4月30日上海证券交易所发布的《关于修改〈上海证券交易所股票上市规则〉的通知》的相关规定，结合上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟对《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分相关条款做出修订（最终内容以工商部门登记核准为准）。现将具体修订情况公告如下：

■

除上述条款外，公司章程的其他条款内容保持不变。

本次修改章程事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，经审议通过后，需提交工商行政部门办理相应工商变更登记，修改最终以工商行政部门核准结果为准。公司董事会将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理相关工商登记变更等相关具体事宜。

修订后的《上海鸣志电器股份有限公司章程》同日全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

特此说明。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2019年6月28日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2019-042

上海鸣志电器股份有限公司

关于修订公司股东大会议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会于2019年4月17日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告【2019】10 号）及2019 年4月30日上海证券交易所发布的《关于修改〈上海证券交易所股票上市规则〉的通知》的相关规定，结合上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司于2019年6月26日召开了公司第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》，现将具体修订情况公告如下：

■

除上述条款外，公司股东大会议事规则的其他条款内容保持不变。

本次修订公司股东大会议事规则事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

修订后的《上海鸣志电器股份有限公司股东大会议事规则》同日全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

特此说明。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2019年6月28日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2019-043

上海鸣志电器股份有限公司关于召开

2019年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年7月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年7月23日 14点00分

召开地点：上海市闵行区盘阳路59弄7幢16号（近联友路）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年7月23日

至2019年7月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2019年6月26日经公司第三届董事会第六次会议审议通过。相关决议公告已于2019年6月28日刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)会议登记时间

2019年5月19日上午9:00 -11:30，下午13:00 -17:00

(二)登记地点

公司董事会秘书办公室

(三)登记方式

1.法人股东登记：

法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；

法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。

2.自然人股东登记:

自然人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

自然人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东大会授权委托书》。

3.股东可以凭以上有关证件，采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2019年7月19日17:00前送达至公司（书面信函登记以公司董事会秘书办公室收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经确认参会资格后出席股东大会。

4.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。

六、其他事项

(一)本次会议会期预计半天，参会股东（代表）的交通及食宿费用自理。

(二)联系地址：上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号董事会秘书办公室。

邮编：201107

电话：021-52634688 传真：021-62968690

联系人：温治中

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2019年6月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

《上海鸣志电器股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

上海鸣志电器股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月23日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。