四川川润股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
证券代码：002272 证券简称：川润股份 公告编号：2019-049号
四川川润股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2019年6月26日在四川省成都市武侯区天府一街中环岛广场A座19层第一会议室召开。公司董事会办公室于2019年6月20日以电话、邮件相结合的方式向全体董事发出会议通知。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的召集、召开符合《公司章程》的规定。会议由罗永忠先生主持，以投票方式进行表决。
二、董事会会议审议情况
经审议形成如下决议：
1、以赞成：4票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事罗永忠先生、罗丽华女士、钟利钢先生、钟海晖先生、李辉先生回避了表决。
公司日常交易是为了满足双方日常经营的需要，公司日常关联交易公开、公平、公正，关联交易双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司财务状况和经营业绩造成重大影响；交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，相关决策审议程序合法合规。
公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。具体内容见公司2019年6月27日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
2、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于员工持股计划延期的议案》
其中董事罗永忠、钟海晖、李辉作为本次员工持股计划参与人员，对本议案回避表决，关联董事罗丽华、钟利钢回避表决。
根据《四川川润股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及摘要》的规定，本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
2019年6月25日公司第一期员工持股计划第二次持有人会议审议通过了《关于员工持股计划延期的议案》，同意将第一期员工持股计划存续期延期12个月，并提交最近一次董事会审议。
基于对公司未来发展的信心，同时为了维护员工持股计划持有人的利益，同意将第一期员工持股计划存续期延期12个月，即存续期至2020年9月26日止。
具体内容见公司2019年6月27日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于限制性股票回购注销的议案》
鉴于《四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划》中的激励对象张陆军先生、任发林先生已主动离职，根据《四川川润股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》的有关规定，同意对张陆军先生、任发林先生所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10.8万股进行回购注销，并授权公司在股东大会审议通过后进行相关事项的办理。
根据相关规定,该议案尚需提交最近一次股东大会审议。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，国浩律师（成都）事务所出具了相关法律意见书，详见2019年6月27日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关内容。
三、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
4、国浩律师（成都）事务所《关于公司2018年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销事项的法律意见书》；
5、第一期员工持股计划持有人会议第二次会议决议。
特此公告。
四川川润股份有限公司
董 事 会
2019年6月27日
证券代码：002272 证券简称：川润股份 公告编号：2019-050号
四川川润股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2019年6月26日以现场加通讯方式在四川省成都市武侯区天府一街中环岛广场A座19层第一会议室召开。公司董事会办公室于2019年6月20日以电话、邮件相结合的方式向全体监事发出会议通知。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议召集、召开符合《公司章程》的规定。会议由刘小明女士主持，以通讯方式进行表决。
二、监事会会议审议情况
经审议形成如下决议：
1、以赞成：3票，反对：0票，弃权：0票，审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
公司日常交易是为了满足双方日常经营的需要，公司日常关联交易公开、公平、公正，关联交易双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司财务状况和经营业绩造成重大影响；交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，相关决策审议程序合法合规。
具体内容见公司2019年6月27日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于限制性股票回购注销的议案》。
鉴于《四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划》中的激励对象张陆军先生、任发林先生已主动离职。根据《四川川润股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》的有关规定，同意对张陆军先生、任发林先生所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10.8万股进行回购注销，符合《四川川润股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《四川川润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。同意对张陆军先生、任发林先生已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。根据相关规定,本议案尚需提交最近一次股东大会审议。
具体内容见公司2019年6月27日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
三、备查文件
第五届监事会第五次会议决议。
特此公告。
四川川润股份有限公司
监 事 会
2019年6月27日
证券代码：002272 证券简称：川润股份 公告编号：2019-051号
四川川润股份有限公司
关于2019年度日常关联交易
预计的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司四川川润智能流体技术有限公司（以下简称“川润智能”）以及公司全资子公司四川川润液压润滑设备有限公司（以下简称“川润液压”）拟进行包括采购、销售产品以及提供服务等日常关联交易。
2019年6月26日，公司召开第五届董事会第六次会议以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于日常关联交易的议案》，关联董事罗永忠先生、罗丽华女士、钟利钢先生、钟海晖先生、李辉先生回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、2019年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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三、关联方情况及履约能力分析
1、关联方基本情况：
1．1 川润智能基本情况
公司名称：四川川润智能流体技术有限公司
法定代表人：钟海晖
注册资本：1000万元人民币
主营业务：机械设备技术研发、技术咨询、技术服务；液压和气压动力机械元件研发与销售；润滑油（不含危险化学品）技术研发、技术服务及销售；软件开发及服务；新材料技术开发服务；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
1.2川润液压基本情况
公司名称：四川川润液压润滑设备有限公司
法定代表人：钟海晖
注册资本：15000万元人民币
主营业务：研发、生产、销售；液压润滑设备，电器成套设备，自动控制设备，工业机械通用设备，工业泵、阀、分离机械设备，制冷设备，环境保护专用设备；销售：润滑油、环卫车辆；货物及技术进出口；太阳能、风能、地热能技术开发、技术服务、技术咨询；电力工程设计、施工；光伏发电；售电；承接（修、试）电力设施；软件开发及销售，劳务派遣，会议服务，商务信息咨询服务（不含投资及资产管理类咨询服务）；城市垃圾清运服务（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、与上市公司的关联关系
川润液压为四川川润股份有限公司全资子公司。
川润智能的股东分别为：四川川润股份有限公司持股40%；公司管理团队发起设立的持股平台(成都健润企业管理中心(有限合伙))持股10%；川润智能经营团队发起设立的持股平台(成都润尚企业管理中心(有限合伙))持股20%；自然人钟海晖持股10%；四川润晨科技有限公司持股20%。
符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(一)项之规定。
3、履约能力分析
川润液压与川润智能发生关联交易，是为了满足双方日常经营的需要，公司日常关联交易公开、公平、公正，关联交易双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；董事会认为交易对手方具备较强的履约能力。
四、关联交易主要内容
川润智能与川润液压发生日常采购、销售产品及提供服务的日常关联交易，是为了满足双方日常经营的需要。川润智能与川润液压发生的关联交易，其交易价格、付款安排和结算方式是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定，将根据公平、公正的原则签订合同；交易价款根据约定的价格和实际交易情况计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
公司上述关联交易属于正常的商业交易行为，因此预计在今后的生产经营过程中仍将持续。上述关联交易事项，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，存在交易的必要性。
上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会 损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大 依赖，不会影响公司独立性，不会损害公司及股东的利益，不会对公司财务状况和经营业绩造成重大影响。
六、独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事对上述日常关联交易预计事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对上述日常关联交易预计事项发表了独立意见：
公司控股子公司川润智能与公司全资子公司川润液压之间发生的关联交易系为日常经营管理的需要，符合公司的长远利益。川润智能、川润液压预计所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司、川润智能、川润液压不会对关联方形成依赖。公司董事会在对上述关联交易事项进行审议时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。同意上述日常关联交易事项。
七、备查文件目录
1、《四川川润股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
3、《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》；
特此公告。
四川川润股份有限公司
董事会
2019年6月27日
证券代码：002272 证券简称：川润股份 公告编号：2019-052号
四川川润股份有限公司
关于第一期员工持股计划延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司第一期员工持股计划基本情况
四川川润股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年 9月8 日召开第四 届董事会第十三次会议以及 2017 年 9 月 26 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈四川川润股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及摘要〉 的议案》及相关议案,同意公司实施第一期员工持股计划，本次员工持股计划委托云南国际信托有限公司管理（以下简称“云南信托”），并全额认购其设立的集合信托计划的次级份额。川润股份第一期员工持股计划集合资金信托计划份额上限为8000万元，按照1:1的比例设立优先级份额和次级份额。本集合信托计划优先份额和次级份额将合并运作，主要投资范围为购买和持有川润股份股票，不用于购买其他公司股票。
截止2017年12月12日，公司员工持股计划通过“川润股份第一期员工持股计划集合资金信托计划”在深圳证券交易所二级市场交易系统累计买入公司股票12,972,758股，占公司已发行总股本的3.09%，成交金额合计为79,018,131.54元，成交均价约为6.09元/股。
本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本计划之日起计算，即自2017年9月26日起至2019年9月26日止。本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算，即2017年12月12日起至2018年12月12日。截至本公告披露日，第一期员工持股计划持有公司股票12,972,758股。
上述事项具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http: //www.cninfo.com.cn) 上刊登的相关公告。
二、公司第一期员工持股计划存续期延期情况
根据《公司第一期员工持股计划(草案)及摘要》规定，本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
2019年6月25日公司第一期员工持股计划第二次持有人会议审议通过了《关于员工持股计划延期的议案》，同意将第一期员工持股计划存续期延期12个月，并提交最近一次董事会审议。
基于对公司未来发展的信心，同时为了维护员工持股计划持有人的利益， 公司于2019年6月26日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于员工持股计划延期的议案》。公司董事会同意员工持股计划持有人会议的表决结果，将第一期员工持股计划的存续期延长12个月，即存续期至2020年9月26日止。在存续期内，若员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划可提前终止。
特此公告。
四川川润股份有限公司
董 事 会
2019年6月27日
证券代码：002272 证券简称：川润股份 公告编号：2019-053号
四川川润股份有限公司
关于限制性股票回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年6月26日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票回购注销的议案》。公司2018年限制性股票激励计划激励对象张陆军先生、任发林先生因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。为此，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票共计10.8万股，回购价格2.475元/股。
一、本次股权激励计划的实施情况
（一）2018 年3月2日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《〈四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈四川川润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本计划相关的议案。同日，公司独立董事就本计划发表了意见，认为本计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）2018 年3月2日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《〈四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈四川川润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本计划相关的议案，并对本计划中的激励对象发表核查意见，认为列入本计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本计划的激励对象合法、有效。
（三）2018年3月13日，公司监事会出具《四川川润股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入本计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2018年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2018年3月19日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《〈四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈四川川润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本计划相关的议案。
（五）2018年3月21日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2018年3月26日为授予日，向符合授予条件的105名激励对象授予1,130.00万股限制性股票。与该议案有关联的董事已回避表决。同日，独立董事就本次授予发表独立意见，同意本计划的授予日为 2018年3月26日，并同意向符合授予条件的105名激励对象授予1,130.00万股限制性股票。
（六）2018 年3月21日，公司监事会召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2018年3月26日为授予日，向符合条件的105名激励对象授予1,130.00万股限制性股票。
（七）2018年5月15日，公司完成2018年限制性股票激励计划首次授予登记，授予日为2018年3月26日，授予价格为每股2.475元，授予限制性股票的激励对象为99人，授予数量为1,070万股。
（八）2019年2月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2018年限制性股票激励计划激励对象刘斌先生、陈建平先生因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。为此，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票共计20万股，回购价格2.475元/股。
（九）2019年3月14日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程的议案》。
（十）2019年4月27日，国浩律师(成都)事务所出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销事项的法律意见书》，公司披露了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》、《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。截止目前回购注销及注册资本变更正在办理中。
（十一）2019年5月17日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议。审议通过了：1、《关于公司2018年限制性股票激励计划授予第一个限售期可解除限售的议案》，认为公司限制性股票激励计划授予第一个限售期的解除限售条件已成就，同意为限制性股票激励计划授予第一个限售期符合解除限售条件的股票办理解除限售事宜；2、《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因黄楷先生主动离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。为此，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票共计1万股，回购价格2.475元/股。
（十二）2019年5月27日2018年限制性股票激励计划授予第一个限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计96名，解除限售的限制性股票数量为419.6万股上市流通。
上述事项具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http: //www.cninfo.com.cn) 上刊登的相关公告。
二、本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的说明
1、回购注销的原因
《四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“第二条 激励对象个人情况发生变化的处理”规定：“激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。
激励对象张陆军先生、任发林先生因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。为此，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票
2、回购注销数量
公司首次授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票 拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售的限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销限制性股票总数为10.8万股，占2018年限制性股票激励计划限制性股票首次授予总数的1.0093%，占回购注销前公司股份总数430,400,000股(2019年4月27日公司披露的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》中回购注销部分限制性股票200,000股，公司股份总数由430,400,000股调整为430,200,000股，2019年5月21日公司披露的《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》中回购注销部分限制性股票10,000，公司股份总数由430,200,000股调整为430,190,000股，截止目前上述两次回购注销及注册资本变更正在办理中)的0.0251%。
3、回购价格
依据《四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“第二条 激励对象个人情况发生变化的处理”规定，本次回购价格为首次授予价格，即2.475元/股，回购款共计人民币267,300元，回购资金来源为公司自有资金。
三、公司股权结构的变动情况
公司2018年限制性股票激励计划的授予日为2018年3月26日，授予限制性股票数量10,700,000股，授予的限制性股票上市日期为2018年5月18日，授予完成后，公司股份总数由原来的419,700,000股增加至430,400,000股，2019年4月27日公司披露的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》中回购注销部分限制性股票200,000股，公司股份总数由430,400,000股调整为430,200,000股，2019年5月21日公司披露的《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》中回购注销部分限制性股票10,000，公司股份总数由430,200,000股调整为430,190,000股。公司本次回购注销部分限制性股票108,000股，回购注销完成后，公司股份总数由430,190,000股调整为430,082,000股。
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四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
四川川润股份有限公司
董事会
2019年6月27日
