海南高速公路股份有限公司
关于东坡置业公司与儋州市自然资源和规划局签订
《国有建设用地使用权出让合同补充协议》的公告

证券代码：000886 证券简称：海南高速 公告编号：2019-023

海南高速公路股份有限公司

关于东坡置业公司与儋州市自然资源和规划局签订

《国有建设用地使用权出让合同补充协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

·若东坡置业公司不按照补充协议约定进行投资开发，项目用地存在被政府依据相关法律规定进行处罚的风险。

2019年6月25日，海南高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海南儋州东坡雅居置业有限公司（以下简称“东坡置业公司”）与儋州市自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同补充协议》，现将有关事项公告如下：

一、签订补充协议的基本情况

（一）项目的基本情况

儋州东坡雅居项目（以下简称项目）为东坡置业公司投资开发的地产项目。东坡雅居一期项目2012年10月开工建设，总用地约195.12亩，总建筑面积56733.11㎡,含商业楼一栋、独栋和联排别墅共49栋195户。

2015年12月，鉴于当时房地产市场普遍低迷的状态、儋州市场及项目的实际情况，同时考虑到本工程实际成本投入，东坡雅居一期项目已经无法达到预计的投资回报，如继续建设，公司投入的全部资金很可能长期积压，给公司造成巨大风险；而且项目开发所产生的各种问题已造成不良循环，严重阻碍项目的开发建设。公司暂停投资建设儋州东坡雅居一期项目，并对项目投资开发成本进行全面清理。具体内容详见公司于2015年12月1日在《中国证券报》《证券时报》

及巨潮资讯网上披露的《关于“儋州东坡雅居一期项目”投资进展情况的公告》（公告编号：2015-029）。

截止2015年12月，儋州东坡雅居项目累计投资约3.87亿元，含一期项目投资成本约2.3亿元及剩余项目土地成本1.57亿元。公司根据企业会计准则相关规定对一期项目计提了存货跌价准备约1.68亿元。具体内容详见公司于2016年4月27日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于计提2015年度资产减值准备的公告 》（公告编号：2016-008）。

（二）项目土地的基本情况

1、2009年10月15日,原儋州市国土资源局（现已更名为儋州市自然资源和规划局，以下简称国土局）与儋州市城市建设投资有限公司、东坡置业公司签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号2009-07号），出让位于儋州市那大城区国盛路北侧938.701亩（625801.1平方米）城镇混合住宅用地使用权。2009年10月29日，东坡置业公司取得该宗土地使用权，国有土地使用证号为儋国用（2009）第1142号；2009年12月15日，公司与儋州市城市建设投资有限公司签订《海南儋州东坡雅居置业有限公司股权转让协议》，以股权受让的方式获得东坡置业公司100%股权，股权受让款总额为300,203,045.68元。东坡置业公司主要资产为位于儋州市那大城区国盛路北侧的625,801.1m2土地（约938.7亩），土地使用权证号为儋国用（2009）第1142号，土地用途为城镇混合住宅用地，土地使用终止日期为2079年10月19日。

2、2012年至2015年期间，因道路建设需要、城市规划调整等原因，经儋州市人民政府批准，儋州市国土局先后三次以40万元/亩的价格有偿收回了311.711亩土地使用权，项目剩余土地使用权约626.969亩。

（三）项目土地闲置调查情况

1、2017年8月4日，国土局向东坡置业公司下达《闲置土地认定书》（儋国土资用字[2017]253号）。具体内容详见公司于2017年8月16日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于子公司收到闲置土地认定书的公告 》（公告编号：2017-019）。东坡置业公司积极回应，于2017年9月5日参加国土局组织召开的听证会，之后一直与国土局保持沟通，积极配合土地闲置调查工作。

2、2018年4月海南省启动自由贸易试验区建设后，儋州市也对“多规合一”方案和产业布局进行了重新调整。为重启儋州项目，公司负责人多次前往儋州，协商解决土地合同重新签订和土地权证换发、年度报建指标、前期报建手续完善等制约项目重启的问题；同时就项目产业导入等问题向儋州市多次汇报沟通，并已加紧开展产业导入各项工作。但根据省政府文件（琼府办[2017]153号）第六条“经调查认定为依法应当无偿收回土地使用权的闲置土地，闲置土地认定文书由市县国土资源部门及时抄告市县规划、建设主管部门，市县政府有关部门不得批准上述闲置土地所涉项目报建相关审批手续”之规定，受闲置土地处置影响，土地证换证、前期报建手续完善、项目规划方案审批等工作均无法办理，造成项目无法启动。

3、2018年11月，东坡置业公司向市政府去函并经批转至国土局后，与国土局就补充协议的条款进行了多轮磋商。国土局于2019年3月28日向东坡置业公司下达《儋州市自然环境和规划局关于完善那大城区国盛路北侧626.969亩用地手续的通知》，要求东坡置业公司30日内到国土局办理相关手续,签订补充协议。

根据《公司章程》及相关规定，公司于2019年5月31日和2019年6月17日分别召开2019年第一次临时董事会会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于东坡置业公司与儋州市自然资源和规划局签订〈国有建设用地使用权出让合同补充协议〉的议案》，同意东坡置业公司与儋州市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同补充协议》。2019年6月25日，东坡置业公司与儋州市国土局签订了《国有建设用地使用权出让合同补充协议》。

二、签订补充协议对方的基本情况

签订协议对方：儋州市自然资源和规划局

负责人：黎桂雄

主要职能：对自然资源开发利用和保护进行监管，建立空间规划体系并监督实施，按权限履行全民所有自然资源资产所有者职责，统一调查和确权登记，建立自然资源有偿使用制度，负责测绘和地质勘查行业管理等的政府工作部门。

三、补充协议的主要条款

（一）2009年10月15日,原儋州市国土资源局与儋州市城市建设投资有限公司、海南儋州东坡雅居置业有限公司签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号2009-07号），出让位于儋州市那大城区国盛路北侧938.701亩（625801.1平方米）城镇混合住宅用地使用权。2009年10月29日，乙方取得该宗土地使用权，国有土地使用证号为儋国用（2009）第1142号。后因道路建设需要、城市规划调整等原因，经儋州市人民政府批准，原儋州市国土资源局分别于2012年11月2日、2013年12月20日、2015年9月17日有偿收回49.803亩、203.896亩、58.012亩土地，现经实地测量，该宗地尚剩余626.969亩（417979.5平方米）土地，剩余土地四至范围详见附件勘测定界图。

（二）甲乙双方约定626.969亩（417979.5平方米）土地的动工开发日期为本补充协议生效之日起1年内，四年内完成项目建设，乙方承诺宗地开发投资强度不低于200万元/亩。原《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号2009-07号）其他事项不变。乙方须在本协议签订之日起30日内申请重新办理《国有土地使用证》并依法注销儋国用（2009）第1142号《国有土地使用证》。

（三）因乙方自身原因导致土地闲置的，甲方有权按照国家有关闲置土地认定的法律规定无偿收回该宗地。

（四）如甲乙双方在履行合同中出现纠纷应协商解决，协商不成，双方同意提交有管辖权的人民法院诉讼解决。

（五）本补充协议经甲、乙双方签字、盖章后生效，补充协议为《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2009-07号）不可分割的部分，和《国有建设用地使用权出让合同》内容冲突部分，以本补充协议条款为准。

四、签订补充协议对公司的影响和存在的风险

（一）签订补充协议对公司的影响

1、依据《海南省闲置土地认定和处置规定》第十九条“因政府原因造成土地闲置的，市、县、自治县土地行政主管部门可以对已具备动工开发条件且项目符合产业政策、已落实项目资金的闲置土地，延长动工开发期限，并签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。”规定，补充协议的签订可视为东坡雅居项目前期土地闲置调查已终止，前期土地被无偿收回的风险消除，就维护公司土地资产而言具有重大意义。

2、补充协议的签订是办理土地证换证、前期报建手续完善、项目规划方案审批等一系列后续工作的前提，为东坡雅居项目建设的重启奠定良好基础。

3、补充协议签订后，原儋州一期项目重新启动，根据《企业会计准则第1号-存货》第十五条至第十九条规定，在资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值（指存货的估计售价，减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额）。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备并计入当期损益。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益（儋州东坡一期项目已计提存货跌价准备约1.68亿元）。如项目重启，公司需在2019年度资产负债表日，对东坡项目的存货可变现净值重新测算，据以判断以前减记存货价值的影响因素是否已经消失、已计提的跌价准备是否可转回。该事项或将对公司当年度经营业绩产生重大影响。

（二）存在的风险

若东坡置业公司不按照本补充协议约定进行投资开发，存在被政府依据相关法律规定进行处罚的风险。

五、备查文件

国有建设用地使用权出让合同补充协议。

特此公告。

海南高速公路股份有限公司

2019年6月27日