美好置业集团股份有限公司
关于为控股子公司融资提供担保的公告
股票简称：美好置业 股票代码：000667 公告编号：2019-39
美好置业集团股份有限公司
关于为控股子公司融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次担保提供后，公司累计对外担保余额69.08亿元，均为公司对合并报表范围内单位提供的担保。其中，公司对资产负债率超过70%的单位担保金额为56.70亿元，达到上市公司最近一期经审计净资产的78.80%，提醒投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
根据经营发展需要，美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好置业”、“公司”）的控股子公司美好建筑装配科技有限公司（以下简称“美好装配”）以其全资子公司佛山美装装配建筑有限公司（以下简称“佛山美装”）为主体，向中国农业银行股份有限公司佛山三水支行（以下简称“农业银行”）申请固定资产借款2亿元，借款期限4年，借款资金用于装配式建筑大塘生产基地项目建设，借款利率为提款日基准贷款利率上浮5%（以下简称“本次融资”）。
公司、美好装配、公司实际控制人刘道明及其配偶为本次融资提供连带责任保证担保；佛山美装以其持有的国有建设用地使用权（工业用地）提供抵押担保。
根据公司2018年年度股东大会决议，公司可为子公司提供总额度不超过231.25亿元担保（包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），且在股东大会批准的被担保人及额度内，单笔不超过10亿元的担保事项，由董事长审批。上述担保事项在股东大会授权范围内，不需再次提交董事会和股东大会审议。
二、担保额度预计情况
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经公司2018年年度股东大会批准，公司可为佛山美装提供的担保额度为2亿元。上述担保提供前，已使用担保额度为0亿元。经公司总裁办公会审议，董事长审批，同意本次使用担保额度2亿元，累计使用额度2亿元，剩余可用担保额度为0亿元。
三、被担保人基本情况
1、佛山美装基本情况
统一社会信用代码：91440600334781847D；企业名称：佛山美装装配建筑有限公司；法定代表人：冯娴；注册资本：6,000万；成立日期：2015年2月5日；住所：佛山市三水工业园区大塘区A区75号；经营范围：装配式建筑工程设计及施工;建筑工业化成套技术及产品的研发；建筑材料的生产、销售；钢材的加工、制作及销售；建筑工程,市政工程，装饰装修工程的设计、施工；建筑劳务分包；道路货物运输；水路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2019年5月31日，佛山美装资产总额为7,216.82万元；负债总额为338.92万元，其中：流动负债为338.92万元；所有者权益为6,877.9万元；2019年1-5月佛山美装实现主营业务收入0万元，净利润-32.72万元（以上数据未经审计）。佛山美装为公司控股子公司美好装配的全资子公司，为美好装配在佛山市三水工业园区大塘区投资建设装配式建筑生产基地的项目公司。
经核实，佛山美装非失信被执行人。
2、美好装配基本情况
统一社会信用代码：914200007391175653；企业名称：美好建筑装配科技有限公司；法定代表人：冯娴；注册资本：80,000万元；成立日期：2001年5月15日；住所：湖北省荆州市洪湖市新滩镇张家地村；经营范围：建筑工程施工总承包壹级：可承担单项合同额3,000万元以上的下列建筑工程的施工：（1）高度200米以下的工业、民用建筑工程；（2）高度240米及以下的构筑物工程；市政公用工程施工总承包叁级，建筑装修装饰工程专业承包贰级；劳务分包（持有效资质证从事经营）；建筑幕墙工程专业承包贰级；地基基础工程专业承包叁级；金属门窗工程的施工及配套服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截至2018年12月31日，美好装配经审计资产总额为405,449.15万元；负债总额为323,803.48万元，其中：流动负债为222,803.48万元；所有者权益为81,645.67万元。2018年度，美好装配实现主营业务收入38,219.97万元，净利润-19,705.69万元。
截至2019年5月31日未经审计资产总额471,762.92万元；负债总额为 402,151.30万元，其中：流动负债为240,726.53万元；所有者权益为69,611.62 万元。2019年1-5月，美好装配实现主营业务收入19,788.55万元，净利润 -12,034.04万元。
美好装配为公司（持有49%股权）与控股股东美好未来企业管理集团有限公司（以下简称“美好集团”）（持有45%股权）、公司关联方武汉美纯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉美纯”）（持有6%股权）共同投资形成的控股子公司。拥有建筑工程施工总承包壹级、民用建筑工程设计甲级等资质，系集装配式建筑的技术服务、规划设计、工程总承包等为一体的综合性建筑企业。
经核实，美好装配非失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
1、固定资产借款合同（以下简称“主合同”）
（1）贷款人：农业银行；借款人：佛山美装
（2）借款用途：装配式建筑佛山大塘生产基地项目建设。
（3）借款金额和期限：人民币2亿元，期限4年。
（4）利率：每笔借款提款日与总借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率上浮5%。浮动利率调整以12个月为一个周期。
（5）提款方式：按工程进度分次提款。
（6）还款来源：装配式建筑佛山大塘项目收入及利润。
（7）担保：美好置业、美好装配、公司实际控制人刘道明及其配偶为本次融资提供连带责任保证担保；佛山美装以其持有的国有用地使用权（工业用地）提供抵押担保。
2、保证合同
（1）债权人：农业银行；保证人：美好置业／美好装配
（2）被保证的主债权：债权人农业银行按主合同与债务人佛山美装形成的债权，主债权种类为固定资产借款，本金数额为2亿元。
（3）保证方式：连带责任保证。
（4）保证担保范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、迟延履行债务利息和迟延履行金，以及实现债权的一切费用。
（5）保证期间：为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
3、最高额保证合同
（1）债权人：农业银行；保证人：刘道明／王萍
（2）被保证的主债权：在2.9亿元的最高余额内，债权人农业银行按主合同与债务人佛山美装形成的债权。
（3）保证方式：连带责任保证。
（4）保证担保范围：包括借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行债务利息和迟延履行金，以及实现债权的一切费用。因汇率变化而实际超出最高余额的部分，保证人自愿承担保证责任。
（5）保证期间：为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
4、最高额抵押合同
（1）抵押权人：农业银行；抵押人：佛山美装
（2）被担保的主债权：在7,563.78万元的最高余额内，债权人农业银行按主合同与债务人佛山美装形成的债权。
（3）抵押担保范围：包括借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行债务利息和迟延履行金，以及实现债权的一切费用。因汇率变化而实际超出最高余额的部分，抵押人自愿承担担保责任。
（4）抵押物：佛山美装持有的国有建设用地使用权（工业用地），面积85,952平方米。
五、董事会意见
装配式建筑是通过工厂标准化预制和现场装配结合的生产建筑方式，具备绿色、高效等特征，是传统建筑行业向工业化制造升级的必然方向，是普及绿色建筑，推进绿色发展的重要组成部分。2016年以来，随着政策层面中央与地方持续推进，我国装配式建筑领域有望迎来较大增长空间。
公司控股子公司美好装配具备相关业务的专业资质，在装配式建筑领域有一定的技术及客户积累，具备以SEPC总包模式进行业务拓展的能力，并不断通过与行业国际先进企业合作，依托较强的技术实力在重点市场区域进行生产基地布局，完善装配式建筑解决方案，为更多客户提供装配式建筑领域的全方位服务。其武汉江夏、青岛即墨生产基地已分别于2018年11月和12月实现投产，单厂年产PC构件30万立方米，产品涵盖叠合剪力墙，叠合板、叠合梁、楼梯、阳台、空调板、飘窗、沉箱等。
佛山美装为美好装配在广东省佛山市三水区投资建设装配式建筑生产基地的项目公司。公司为其提供融资担保，将有利于其顺利开展生产经营活动，以“绿色环保、智能制造”为目标，快速进入装配式建筑市场，满足市场业务需求，深化公司“产品工厂化”战略落地，强化公司在装配式建筑领域的竞争优势，增加利润增长点。
本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。持有美好装配股权的其他股东美好集团和武汉美纯分别按各自所持美好装配的股权比例为公司的担保责任提供反担保，体现了公平、对等的原则，公司担保风险可控。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
经2018年年度股东大会批准，公司可为子公司提供总额度不超过231.25亿元担保（包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。本次担保提供后，公司累计对外担保余额为69.08
亿元，占公司最近一期经审计（2018年12月31日）净资产的比例为96.00%。上述担保均为公司对合并报表范围内单位提供的担保。公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保情况。
七、备查文件
1、公司2018年年度股东大会决议；
2、《固定资产借款合同》、《保证合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》。
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2019年6月27日
