广东松发陶瓷股份有限公司关于
调整限制性股票回购价格的公告

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2019临-028

广东松发陶瓷股份有限公司关于

调整限制性股票回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票调整前回购价格：11.56元/股

● 限制性股票调整后回购价格：11.47元/股

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月27日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意按照《广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）相关规定办理调整2017年限制性股票激励计划回购价格事宜。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序

（一）2017年7月4日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东松发陶瓷股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东松发陶瓷股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈广东松发陶瓷股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

（二）2017年7月5日至7月16日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司网站、公司内部办公系统和上海交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年7月18日，公司监事会发表了《广东松发陶瓷股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况的说明》。

（三）2017年7月24日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东松发陶瓷股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2017年7月25日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年7月25日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的75名对象授予1,384,000股限制性股票。公司独立董事会对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。

（五）2017年9月13日，公司首次授予的1,384,000股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司总股本由88,000,000股变更为89,384,000股。

（六）2018年5月2日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以公司截止2017年12月31日的总股本89,384,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元人民币（含税），共计派发现金股利14,301,440元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增35,753,600股，转增后公司的总股本为125,137,600股。其中，首次授予限制性股票由1,384,000股相应调整为1,937,600股，首次授予价格16.35元/股相应调整为11.56元/股，预留股票由200,000股相应调整为280,000股。

（七）2018年7月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。

根据《上市公司股权激励管理办法》、激励计划的规定，公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司于2017年7月24日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了本股权激励计划，直至 2018 年7月25日，公司未明确预留部分授予对象，因此预留的280,000股限制性股票失效。

（八）2018年9月6日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁暨上市公告》（2018临-060），确定本次解除限售的限制性股票上市流通时间为2018年9月13日,解锁股票数量为968,800股。

（九）2019年1月18日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意终止实施激励计划，对75名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的968,800股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。该议案经2019年2月13日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

（十）2019年4月29日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配方案》，以公司截止2018年12月21日的总股本125,137,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.95元人民币（含税），共计派发现金股利11,888,072.00元（含税）。2019年6月25日，公司已完成2018年年度利润分配方案的实施。

（十一）2019年6月27日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，根据激励计划和公司2018年年度权益分派实施情况，将限制性股票回购价格调整为11.47元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。

二、本次调整限制性股票回购价格的原因及调整结果

根据公司激励计划第五章之“九、回购注销的原则”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司派息后限制性股票回购价格调整方式为：

P＝P0-V 其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额。

公司2018年年度利润分配方案已于2019年6月25日实施完成，每股派发现金红利0.095元（含税），根据本次激励计划的相关规定，回购价格由11.56元/股调整为11.47元/股。

三、本次调整限制性股票回购价格对公司的影响

本次调整限制性股票回购价格的事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司利益及广大股东的权益。

四、独立董事意见

公司独立董事经审核后认为：公司2018年年度权益分派已实施完毕，公司董事会对限制性股票回购价格进行相应调整，调整方法及调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定。因此，我们一致同意调整限制性股票的回购价格。

五、监事会意见

公司监事会经核查后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定，监事会认为本次对限制性股票回购价格的调整事项符合相关法律、法规及激励计划的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

六、法律意见书的结论性意见

综上所述，北京市康达律师事务所认为：公司本次回购价格调整的事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购股票价格调整符合《激励计划（草案）》的相关规定。公司应根据《管理办法》、《公司章程》的规定及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定办理减少注册资本和股份登记手续。

七、备查文件

1、松发股份第四届董事会第七次会议决议；

2、松发股份第四届监事会第七次会议决议；

3、松发股份独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司调整2017年限制性股票回购价格相关事项的法律意见书。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2019年6月28日

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2019临-029

广东松发陶瓷股份有限公司第四届

董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议会议通知已于2019年6月24日以电话、电子邮件等方式通知了全体董事及列席人员，会议于2019年6月27日以通讯方式召开。会议由董事长徐鸣镝先生主持，本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》

鉴于公司2018年年度利润分配方案已于2019年6月25日实施完成，公司向全体股东每股派发现金红利0.095元（含税），根据《广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟将限制性股票回购价格由11.56元/股调整为11.47元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。董事许业彪为首次授予限制性股票的激励对象，属于关联董事，回避了本议案的表决。

具体内容详见公司2019年6月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《松发股份关于调整限制性股票回购价格的公告》（2019临-028）。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；1票回避。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2019年6月28日

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2019临-030

广东松发陶瓷股份有限公司第四届

监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议会议通知已于2019年6月24日以电子邮件方式通知了全体监事，会议于2019年6月27日以通讯方式召开。会议由监事会主席王显峰先生召集和主持，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》

鉴于公司2018年年度利润分配方案已于2019年6月25日实施完成，公司向全体股东每股派发现金红利0.095元（含税），根据《广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟将限制性股票回购价格由11.56元/股调整为11.47元/股。

具体内容详见公司2019年6月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《松发股份关于调整限制性股票回购价格的公告》（2019临-028）。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司监事会

2019年6月28日