东江环保股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
但尚未解锁的限制性股票的公告

股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2019-76

东江环保股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销已不符合激励条件的激励对象所持的限制性股票数量合计6,695,000股，占回购前公司总股份的0.7557%，公司总股本从885,962,102股减至879,267,102股。

2、2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购涉及291名激励对象，回购价格为人民币8.71元/股，回购数量为6,060,000股，占回购前公司总股本0.6840%；2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购涉及43名激励对象，回购价格约为人民币8.09元/股，回购数量为635,000股，占回购前公司总股本0.0717%。

3、本次回购注销涉及激励对象合计334名。公司于2019年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。

一、2016年限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

1、2016年7月14日，公司召开第五届董事会第五十一次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。

2、2016年8月23日，公司召开第五届董事会第五十四次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）等相关议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。

3、2016年10月11日，公司召开2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于〈东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等事项。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2016年11月8日，公司召开第五届董事会第六十二次会议并审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量的议案》、《关于向公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，确定的授予日符合相关规定，律师事务所出具了《关于东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票和调整事项的法律意见书》。

5、2016年11月17日，公司根据《激励计划》完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2016年11月8日，授予对象332人，授予数量1,814万股，授予价格8.71元/股，授予股份的上市日期为2016年11月18日。

6、2017年3月29日，公司第五届董事会第六十八次会议审议并通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象杨喜朋等5人已与公司解除劳动合同，不符合股权激励资格，因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计250,000股进行回购注销，回购价格为8.71元/股。上述回购注销经公司股东大会审批通过，并于2017年7月11日完成限制性股票的回购注销手续。

7、公司于2017年9月28日分别召开第六届董事第五次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，预留部分限制性股票授予激励对象共47人，授予限制性股票数量共138万股。授予股份的上市日期为2017年11月17日。

8、2017年11月23日，公司第六届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，解锁数量5,115,000股，解锁激励对象人数为316名。上述解锁的限制性股票已于2017年12月05日上市流通。

9、2017年11月23日，公司第六届董事会第七次会议审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象周国立等11人已与公司解除劳动合同，不符合股权激励资格，因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计840,000股进行回购注销。上述回购已经公司2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会审批通过。

10、2018年2月7日，公司第六届董事会第九次会议审议并通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象周耀明等6人已与公司解除劳动合同，不符合股权激励资格，因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计287,000股进行回购注销。上述回购已经公司2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会审批通过。

11、2018年11月12日，公司第六届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一个解锁期）解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，解锁数量650,000股，解锁激励对象人数为43名。上述解锁的限制性股票已于2018年11月21日上市流通。

12、2018年12月14日，公司第六届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（第二个解锁期）解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就，解锁数量4,545,000股，解锁激励对象人数为291名。上述解锁的限制性股票已于2018年12月24日上市流通。

13、2019年3月28日，公司第六届董事会第三十四次会议审议并通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划限制性股票的议案》。鉴于《激励计划》项下的激励对象中，彭韬等12名激励对象已与公司解除劳动合同关系，上述激励对象已不符合股权激励资格；且根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2018年经审计的扣除非经常性损益的净利润为389,631,686.44元，相对于2015年的增长率为30.89%；公司2018年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.38%，未达到《激励计划》首次授予限制性股票（第三期）及预留部分限制性股票（第二期）的业绩解锁条件。根据《激励计划》相关要求，公司拟回购注销《激励计划》项下首次授予及预留部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计6,695,000股。上述回购注销事项已经公司2018年度股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会审议通过。

二、回购原因、回购数量及价格和其他说明

（一）回购原因

根据《激励计划》相关规定，公司应当在《激励计划》终止、激励对象不具备获授限制性股票资格、解除限售条件未成就或其他依据法律规定应回购的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准，对此相关激励对象所持的限制性股票进行回购注销事项经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议通过。

鉴于《激励计划》项下的激励对象中，12名激励对象已与公司解除劳动合同关系，上述激励对象已不符合股权激励资格；且根据《激励计划》有关限制性股票解锁业绩条件的规定，首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：以公司2015年经审计的扣除非经常性损益的净利润为基数，2018年相对于2015年的净利润增长率不低于87.5%；2018年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10.90%。《激励计划》预留部分限制性股票的考核条件与首次授予相同，公司预留部分限制性股票授予日为2017年，因此考核年度分别为2017年和2018年。以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为XYZH/2019GZA30074的审计报告，公司2018年经审计的扣除非经常性损益的净利润为389,631,686.44元，相对于2015年的增长率为30.89%；公司2018年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.38%，未达到《激励计划》首次授予限制性股票（第三期）及预留部分限制性股票（第二期）的业绩解锁条件。根据《激励计划》相关要求，经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，公司拟回购注销《激励计划》项下首次授予及预留部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计6,695,000股。上述回购注销事项已经公司2018年度股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会审议通过。

本次回购注销完成后，《激励计划》项下首次授予及预留部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票将全部注销完毕，《激励计划》亦相应终止。

（二）回购数量

鉴于《激励计划》项下首次授予限制性股票的激励对象当中，291名激励对象持有已获授但尚未解锁的限制性股票为6,060,000股；预留部分限制性股票的激励对象当中，43名激励对象持有已获授但尚未解锁的限制性股票为635,000股。因此，拟回购注销激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计为6,695,000股。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由885,962,102股减至879,267,102股。

（三）回购价格

根据《激励计划》的相关规定，回购注销价格调整方法：

P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

公司实施2016年度及2017年度权益分派方案时，按照《激励计划》的相关规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理”。本次需回购注销相关激励对象所持的限制性股票所对应的现金红利公司未予以发放，同时授予激励对象的限制性股票未发生需要调整回购价格的情况，因此，激励对象所持的限制性股票回购注销价格分别为8.71元/股与8.09元/股，公司合计应支付回购价款人民币57,919,750元。具体如下：

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回购注销上述激励对象所持的限制性股票事项将根据《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规定提请股东大会批准后办理回购注销手续。

（四）资金来源

本次回购限制性股票的资金总额为人民币57,919,750元，资金来源为公司自有资金。

（五）授权情况

根据公司股东大会的授权，股东大会授权董事会或董事会授权人士办理回购注销、就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。公司将根据股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销，并向工商部门办理相关登记事宜。

（六）验资报告

公司已向334名离职人员支付回购款合计人民币57,919,750.00元，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（XYZH/2019GZA30200）：“经我们审验，截至2019年6月14日止，贵公司已减少注册资本及股本人民币6,695,000.00元，资本公积人民币51,224,750.00元。变更后的注册资本为人民币879,267,102.00元，股本为879,267,102.00元”。

三、回购注销前后公司股本结构变动情况表

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四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

特此公告。

东江环保股份有限公司董事会

2019年6月28日