山东恒邦冶炼股份有限公司
关于股东协议转让股份完成过户登记
暨公司控股股东、实际控制人发生变更的公告

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2019-034

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于股东协议转让股份完成过户登记

暨公司控股股东、实际控制人发生变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

2019年3月4日，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”、“公司”）接到公司控股股东烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）、实际控制人王信恩先生及一致行动人王家好先生、高正林先生、张吉学先生的通知，恒邦集团、王信恩先生及其一致行动人王家好先生、高正林先生、张吉学先生与江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）于2019年3月4日签署了《股份转让协议》，恒邦集团、王信恩先生及其一致行动人王家好先生、高正林先生、张吉学先生同意依法将其所持上市公司恒邦股份合计273,028,960股股份（对应公司股份比例29.99%）以10.90元/股的价格协议转让给江西铜业，交易总转让金额为2,976,015,664元（含税）。具体内容详见公司于2019年3月5日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告》。

2019年4月28日，公司收到江西铜业转来的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕162号），并公告了《关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的进展公告》。

2019年5月17日，公司收到江西铜业转来的江西省国有资产监督管理委员会出具的《关于江西铜业股份有限公司协议受让山东恒邦冶炼股份有限公司股份有关事项的批复》（赣国资产权〔2019〕194号），原则同意本次交易。

2019年6月27日，公司收到江西铜业转来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让股份的过户登记手续已完成，过户日期为2019年6月26日。

二、协议转让股份过户前后股东持股情况

本次协议转让事项完成后，股东持股变化情况具体如下：

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三、公司控股股东及实际控制人变更情况

本次权益变动前，公司控股股东为恒邦集团，实际控制人为王信恩先生，本次权益变动后，江西铜业持有公司无限售流通股273,028,960股，占公司总股本的29.99%，为公司的第一大股东。公司的控股股东变更为江西铜业，实际控制人变更为江西省国有资产监督管理委员会。

四、原控股股东、实际控制人及一致行动人关于股份锁定承诺事项的履行情况

1.原控股股东恒邦集团在公司首次公开发行股票并上市时承诺：自恒邦股份股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前公司持有的恒邦股份股份，也不由恒邦股份回购该部分股份。

2.原实际控制人王信恩在公司首次公开发行股票并上市时承诺：自恒邦股份股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接和间接持有的恒邦股份股份，也不由恒邦股份回购直接持有的股份。

3.高正林先生、王家好先生、张吉学先生在公司首次公开发行股票并上市时承诺：自恒邦股份股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的恒邦股份股份，也不由恒邦股份回购该部分股份。

4.王信恩先生、高正林先生、王家好先生和张吉学先生除上述股份锁定承诺外，在公司首次公开发行股票并上市时同时承诺：在任职期内，上述锁定期满后，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50％。

5.截至目前，恒邦集团和王信恩先生所持公司首次公开发行前限售股份已于 2011年10月25日起解除限售，王家好先生、高正林先生和张吉学先生所持公司首次公开发行前限售股份已于2009年5月26日起解除限售。恒邦集团、王信恩先生、王家好先生、高正林先生和张吉学先生本次向江西铜业转让股份不存在违反其股份锁定承诺的情况。

五、其他事项说明

1.本次股份过户登记过程中股份解除质押的情况说明

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截至本公告披露日，恒邦集团、王信恩先生及一致行动人王家好先生共持有公司163,675,006股股份，占公司总股本的17.98%；其中所持有的公司股份累计被质押144,900,000股，占公司总股本的15.92%。高正林先生、张吉学先生不再持有公司股份。

2.本次股份转让事项不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

六、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2019年6月28日