创新医疗管理股份有限公司
第五届董事会2019年
第五次临时会议决议公告

证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号：2019-053

创新医疗管理股份有限公司

第五届董事会2019年

第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2019年第五次临时会议通知于2019年6月23日以电子邮件方式发出，会议于2019年6月28日上午10:00在浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区公司五楼会议室以现场加通讯表决的方式召开。本次会议由董事长陈海军先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席9名。公司全体监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于同意关联人延期支付剩余珍珠资产转让款的议案》。

具体内容详见2019年6月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于同意关联人延期支付剩余珍珠资产转让款暨关联交易公告》（公告编号：2019-054）。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，《关于第五届董事会2019年第五次临时会议相关事项的独立意见》详见2019年6月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈海军、王松涛、何永吉回避表决。

（二）审议通过了《关于同意补偿义务人乐康投资延期支付2018年度业绩补偿的议案》。

具体内容详见2019年6月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于同意补偿义务人乐康投资延期支付2018年度业绩补偿暨2018年度业绩补偿事项的进展公告》（公告编号：2019-055）。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《关于第五届董事会2019年第五次临时会议相关事项的独立意见》详见2019年6月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

1、《第五届董事会2019年第五次临时会议决议》。

2、《关于第五届董事会2019年第五次临时会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

创新医疗管理股份有限公司董事会

2019年6月29日

证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号：2019-054

创新医疗管理股份有限公司

关于同意关联人延期支付剩余珍珠

资产转让款暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次关联人陈夏英、陈海军延期支付剩余珍珠资产转让款尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议该项议案时，关联股东陈夏英、陈海军、王松涛、孙伯仁须回避表决，该项议案存在被股东大会否决的风险。

2、若公司股东大会审议通过了本次交易，根据公司与陈夏英、陈海军签署的《股权转让协议之补充协议》约定，存在关联人非经营性占用上市公司资金的风险。

3、本次延期之后，关联人应于2019年12月15日前支付的剩余珍珠资产股权转让款项仍有131,620,762.00元，加之需支付的利息，关联人应支付款项金额较大，若关联人未能在约定期限内筹得足额资金，则存在到期不能全额支付的风险。

创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于同意关联人延期支付剩余珍珠资产转让款的议案》，公司同意关联人陈夏英、陈海军延期支付剩余珍珠资产转让款，并同意与关联人陈夏英、陈海军签署《股权转让协议之补充协议》。现将具体情况公告如下：

一、关联交易情况概述

公司第五届董事会2018年第五次临时会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于同意向公司关联人转让相关珍珠资产暨关联交易的议案》，同意公司向关联人陈夏英、陈海军以人民币379,051,905.00元转让相关珍珠业务资产。具体情况详见公司2018年9月11日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会同意向公司关联人转让相关珍珠资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-081）。

公司于2018年9月30日与陈夏英、陈海军及相关方签订了《浙江千足珍珠有限公司、诸暨市千足珍珠养殖有限公司、浙江珍世堂生物科技有限公司、浙江千足珠宝有限公司、山下湖珍珠控股有限公司、常德有德商贸有限公司、浙江英格莱制药有限公司、湖南千足珍珠有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。具体情况详见公司2018年10月9日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订相关珍珠资产之〈股权转让协议〉的公告》（公告编号：2018-093）。

截至2018年12月5日，公司共计收到相关珍珠资产股权转让款项227,431,143.00元，即股权转让款总额379,051,905.00元的60%，其中陈夏英支付181,944,914.40元，陈海军支付45,486,228.60元。具体情况详见公司2018年12月6日披露于巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）的《关于转让相关珍珠资产的进展公告（四）》（2018-116）。

根据《股权转让协议》约定，陈夏英、陈海军需于2019年6月30日前将剩余股权转让款交付至公司指定账户。关联人陈夏英、陈海军申请于2019年6月30日前支付珍珠资产转让款2,000万元，剩余款项131,620,762.00元延期至2019年12月15日前支付，延期支付款项自2019年7月1日起按银行同期贷款基准利率计息，在全部款项及利息付清之前，已质押给公司的相关珍珠资产100%股权继续质押给公司。公司同意关联人陈夏英、陈海军延期支付剩余珍珠资产股权转让款，并同意与陈夏英、陈海军就上述事项签署《股权转让协议之补充协议》。公司预计陈夏英、陈海军应支付的利息不超过270万元。

截至目前，陈夏英持有公司股份77,616,997股，占公司总股本的17.06%，系公司控股股东、实际控制人。陈海军系公司董事长。关联人延期支付剩余股权转让款并支付利息的交易构成关联交易，《关于同意关联人延期支付剩余珍珠资产转让款的议案》已经公司第五届董事会2019年第五次临时会议审议通过，关联董事陈海军、王松涛、何永吉回避表决，独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、陈夏英女士：公司控股股东和实际控制人，持有公司股份77,616,997股，占公司总股本的17.06%。

2、陈海军先生：公司董事长。

三、关联交易标的情况

本次关联人陈夏英、陈海军申请将剩余股权转让款项131,620,762.00元延期至2019年12月15日前支付，并自2019年7月1日起按银行同期贷款基准利率计息，公司预计陈夏英、陈海军应支付的利息合计不超过270万元。

四、交易定价依据

公司与陈夏英、陈海军签署《股权转让协议之补充协议》，约定陈夏英、陈海军尚未支付的珍珠资产股权转让款131,620,762.00元自2019年7月1日起按银行同期贷款基准利率计息。

五、《股权转让协议之补充协议》的主要内容

公司与陈夏英、陈海军签订的《股权转让协议之补充协议》的主要内容如下：

1、公司同意陈夏英、陈海军将剩余股权转让款131,620,762.00元的支付期限由2019年6月30日延期至2019年12月15日。

2、自2019年7月1日起，陈夏英、陈海军尚未支付的款项需按银行同期贷款基准年利率向公司支付利息。

3、在陈夏英、陈海军付清剩余款项之前，陈夏英、陈海军已质押给公司的股权转让协议项下的珍珠资产100%股权继续质押给公司，陈夏英、陈海军付清全部款项后方可办理解除质押手续。

六、本次交易对上市公司的影响

2016年至2018年6月，为支持公司发展，关联人陈夏英、詹婉媚（陈海军配偶）曾持续向公司无息提供4亿元左右的资金支持，节约了公司的融资成本。鉴于关联人曾对公司做出的贡献，且公司一直与关联人沟通良好，公司本次同意关联人延期支付剩余珍珠资产股权转让款。关联人本次延期支付剩余款项，短期内会对公司现金流产生一定影响，延期期限内按银行同期贷款基准利率计息，将增加公司2019年度税前净利润不超过270万元，除此之外不会对公司经营产生重大影响，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司未与关联人陈夏英、陈海军发生其他关联交易。

八、 独立董事事前认可意见和独立意见

1、本次提交董事会审议的涉及关联人延期支付剩余股权转让款暨关联交易事项，在提交董事会审议前，我们已认真审阅了相关材料，并经过我们的一致认可。

2、公司此次与关联人之间的关联交易，系双方再次约定公司转让珍珠资产剩余价款的支付事项，经双方协商，签署了延期付款事项的《股权转让协议之补充协议》，明确了延期期限、利息收取以及质押等事项。在延期支付期间，关联人以银行同期基准贷款利率支付利息，符合公平市场交易原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次董事会会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事均予以回避表决。我们同意该事项并同意将该事项提交公司股东大会审议，在召开股东大会时关联股东须回避表决。

九、风险提示

1、本次关联交易被公司股东大会否决的风险

本次关联人延期支付剩余款项经董事会审议通过之后，尚须经公司股东大会审议。在股东大会审议该项议案时，关联股东陈夏英、陈海军、王松涛、孙伯仁须回避表决。该项议案存在被股东大会否决的风险。

2、本次关联交易的实施导致关联人占用上市公司资金的风险

若本次事项经公司股东大会审议通过，关联人延期至2019年12月15日前支付剩余款项，则存在关联人非经营性占用上市公司资金的风险。

3、关联方违约风险

本次延期之后，关联人应于2019年12月15日前支付的剩余珍珠资产股权转让款项仍有131,620,762.00元，加之需支付的利息，关联人应支付款项金额较大，若关联人未能在约定期限内筹得足额资金，则存在到期不能全额支付的风险。

若公司股东大会审议通过了本项关联交易，公司将积极督促上述关联人按《股权转让协议之补充协议》的约定期限履行剩余股权转让款项的支付义务。公司将根据关联人付款的进展情况及时履行信息披露义务。

公司特提醒广大投资者注意投资风险。

十、 备查文件

1、《第五届董事会2019年第五次临时会议决议》。

2、《关于第五届董事会2019年第五次临时会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

创新医疗管理股份有限公司董事会

2019年6月29日

证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号：2019-055

创新医疗管理股份有限公司

关于同意补偿义务人乐康投资延期

支付2018年度业绩补偿

暨2018年度业绩补偿事项的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于同意业绩补偿义务人乐康投资延期支付2018年度业绩补偿的议案》。鉴于补偿义务人常州乐康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乐康投资”）合伙人案件纠纷的实际情况，经乐康投资申请，公司同意乐康投资于2019年6月30日前先行支付应返还现金红利款178,116.71元，同意乐康投资待合伙人纠纷案件判决之后再支付应补偿股份1,776,782股。

一、补偿义务人乐康投资2018年度业绩补偿情况概述

公司于2019年4月27日披露了《2018年年度报告》、《2018年度审计报告》等，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产2018年利润承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZF10441号）以及公司与相关业绩承诺方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，2018年度，福恬医院未完成承诺业绩，福恬医院补偿义务人乐康投资本期应补偿股份数量为1,776,782股，并需返还该部分股份已获取的公司2017年度现金股利金额178,116.71元。

2019年5月14日，公司收到乐康投资《关于拟实施2018年度业绩补偿的确认函》，乐康投资对其2018年度业绩补偿需支付的股份数量及需返还的现金红利金额进行确认，并确认将配合公司董事会于2019年6月30日前完成需补偿股份的回购注销工作。具体情况详见公司2019年5月15日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组标的资产业绩承诺补偿义务人2018年度业绩补偿事项的进展公告》（公告编号：2019-038）

二、乐康投资本次申请延期情况

近日，公司收到乐康投资《关于延期支付2018年度业绩补偿的联系函》，乐康投资因合伙人史乐、费建萍离婚纠纷案件影响预计无法于2019年6月30日前履行2018年度业绩补偿义务，特向公司申请延期履行2018年度业绩补偿的股份支付义务，乐康投资将于2019年6月30日前先行支付应返还现金红利款。乐康投资承诺，将依照法定程序尽快解决合伙人纠纷，并尽快履行业绩补偿义务。公司第五届董事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于同意业绩补偿义务人乐康投资延期支付2018年度业绩补偿的议案》，鉴于补偿义务人乐康投资合伙人案件纠纷的实际情况，公司同意乐康投资于2019年6月30日前先行支付应返还现金红利款178,116.71元，同意乐康投资待合伙人纠纷案件判决之后再支付应补偿股份1,776,782股。

2019年6月28日，公司收到乐康投资支付的应返还现金红利款178,116.71元。

三、乐康投资延期支付2018年度业绩补偿对公司的影响

鉴于补偿义务人乐康投资合伙人案件纠纷的实际情况，且乐康投资持有的公司股份已被司法冻结，为促使补偿义务人乐康投资顺利实施2018年度业绩补偿，公司董事会同意其延期至合伙人案件纠纷判决以后履行股份支付义务。本次应补偿股份已按2018年12月31日股价暂估进行财务处理并计入公司2018年度净利润，本次延期后最终回购注销该部分股份的日期尚不确定，注销日的股价也未能确定，公司暂时无法估计本次延期对公司利润的影响。

四、备查文件

1、《第五届董事会2019年第五次临时会议决议》。

2、《关于第五届董事会2019年第五次临时会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

创新医疗管理股份有限公司董事会

2019年6月29日

证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号：2019-056

创新医疗管理股份有限公司

关于转让相关珍珠资产的

进展公告（七）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2018年第五次临时会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于同意向公司关联人转让相关珍珠资产暨关联交易的议案》，同意公司向关联人陈夏英、陈海军以人民币379,051,905.00元转让相关珍珠业务资产。公司于2018年9月30日与陈夏英、陈海军及相关方签订了《浙江千足珍珠有限公司、诸暨市千足珍珠养殖有限公司、浙江珍世堂生物科技有限公司、浙江千足珠宝有限公司、山下湖珍珠控股有限公司、常德有德商贸有限公司、浙江英格莱制药有限公司、湖南千足珍珠有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议）”。

截至2018年12月5日，公司共计收到相关珍珠资产股权转让款项227,431,143.00元，即股权转让款总额379,051,905.00元的60%，其中陈夏英支付181,944,914.40元，陈海军支付45,486,228.60元。具体情况详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让相关珍珠资产的进展公告（四）》（2018-116）。

截至2018年12月28日，公司已配合陈夏英、陈海军完成相关珍珠资产股权变更登记手续。具体情况详见2018年12月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让相关珍珠资产的进展公告（五）》（2018-127）。

2019年1月3日，公司与陈夏英、陈海军签署了《创新医疗管理股份有限公司与陈夏英、陈海军之股权质押协议》，约定在剩余40%股权转让款付清之前，陈夏英、陈海军将已过户至其名下的相关珍珠资产100%股权质押给公司。具体情况详见2019年1月4日披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让相关珍珠资产的进展公告（六）》（2019-002）。关联人陈夏英、陈海军已配合公司办理了相关珍珠资产100%股权的质押登记手续。

2019年6月28日，公司第五届董事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于同意关联人延期支付剩余珍珠资产转让款的议案》，同意关联人陈夏英、陈海军于2019年6月30日前支付珍珠资产转让款2,000万元，剩余款项131,620,762.00元延期至2019年12月15日前支付，延期支付款项自2019年7月1日起按银行同期贷款基准利率计息，并同意与关联人陈夏英、陈海军就上述延期事项签署《股权转让协议之补充协议》。具体情况详见2019年6月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于同意关联人延期支付剩余珍珠资产转让款暨关联交易公告》（2019-054）.

2019年6月28日，公司收到关联人陈夏英、陈海军支付的珍珠资产股权转让款共计2,000万元，其中陈夏英支付1,600万元，陈海军支付400万元，至此公司收到陈夏英、陈海军支付的股权转让款共计247,431,143.00元，即股权转让款总额379,051,905.00元的65.28%，其中陈夏英支付197,944,914.40元，陈海军支付49,486,228.60元。

根据《股权转让协议之补充协议》约定，陈夏英、陈海军须于2019年12月15日前支付剩余股权转让款项131,620,762.00元，公司将根据关联人陈夏英、陈海军剩余股权转让款项的支付情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

创新医疗管理股份有限公司董事会

2019年6月29日