比音勒芬服饰股份有限公司
关联交易公告

证券代码：002832-证券简称：比音勒芬-公告编号：2019-047

比音勒芬服饰股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟向红河州新都贸易有限公司（以下简称“新都贸易”）销售人民币不超过600万元的服饰产品，本次交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。新都贸易为公司实际控制人之一冯玲玲女士的亲属控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市股则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事谢秉政先生在本次董事会上对该议案回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、关联方基本情况

公司名称：红河州新都贸易有限公司

类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：应孔程

注册资本：50.00万元

统一社会信用代码：91532501577282276U

住 所：云南省红河州个旧市金湖东路215--221号

经营范围：办公用品、劳保用品、日用百货、服装、家用电器、矿产品销售

主要股东：应孔程持股50%、冯迎雪持股50%

2、主要财务数据

截至2018年12月31日，新都贸易总资产为1452万元、净资产为-32万元，2018年度营业收入505万元、净利润-100万元（以上数据未经审计）。

3、关联关系说明

新都贸易为公司实际控制人之一冯玲玲女士的亲属控制的企业，属于《深圳证券交易所股票上市股则》第10.1.3条第（三）款规定的关联法人。上述交易构成关联交易。

三、关联交易的基本情况

公司与新都贸易预计发生日常交易不超过600万元人民币，双方约定以公司确定的折扣及结算方式进行结算付款。公司拟与新都贸易签订《特许经营合同》之附加协议，涉及产品包括男、女服装类及配饰类系列产品，双方合作经营期限为2019年7月1日至2020年6月30日，协议自双方签字盖章后方可生效。

四、交易的定价政策及定价依据

公司向新都贸易销售产品遵循公司统一的加盟商定价原则，价格公允。

公司与关联方新都贸易的交易系公司正常生产经营业务，是持续性交易行为，关联交易合同的签订遵循自愿、平等、公平公允的原则，交易定价依据市场价格进行，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

五、交易目的和对上市公司的影响

1、本公司及红河州新都贸易有限公司之间建立良好的合作关系，有利于本公司在当地市场及品牌的宣传推广，对于公司品牌销售长期稳定发展具有积极作用。

2、本次交易为公司日常生产经营需要，且交易金额及其占同类交易的比重较小，预计对公司的财务状况及经营成果影响较小，公司在交易中拥有主动权，不会形成对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为168万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

在公司董事会审议该事项前，公司已将相关材料送独立董事审阅，我们对有关情况进行了认真的核查，认为该项交易属于公司的日常经营事项，交易定价公允合理，符合公司及股东利益，同意将本次关联交易提交公司董事会审议。

2、独立意见

我们认为，上述关联交易属于公司日常经营事项，交易定价公允合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事已按规定回避表决，审议程序合法合规，同意本次关联交易事项。

八、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

3、交易协议。

比音勒芬服饰股份有限公司

董事会

2019年6月29日

证券代码：002832-证券简称：比音勒芬-公告编号：2019-048

比音勒芬服饰股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“比音勒芬”）于2019年6月28日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟在确保不影响募投项目建设进度的前提下，自上述议案获董事会审议通过之日起十二个月内，使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买短期银行保本型理财产品等固定收益类产品；授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，同时授权公司财务负责人具体实施相关事宜。本次事项无需经股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2860号”文核准，比音勒芬服饰股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,667万股，每股面值1.00元，每股发行价格26.17元，募集资金总额为人民币697,953,900.00元，扣除不含税发行费用人民币73,876,900.00元后，募集资金净额为人民币624,077,000.00元。该募集资金已于2016年12月20日全部到账，并由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字[2016] G14002150538号”《验资报告》。上述募集资金已全部存放于公司募集资金专户。

二、募集资金使用情况及闲置原因

1、募集资金使用情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金投资项目情况如下：

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经公司2018年第一次临时股东大会审议批准，取消“营销网络建设项目”中以购买方式经营的旗舰店和标准店的募集资金投入，并将原计划投入该项目的22,412万元募集资金用于投资新增的“比音勒芬智能化仓储中心”项目。调整后的募集资金投资项目的具体计划如下：

■

截至2019年5月31日，公司累计已使用募集资金33,140.44万元，公司尚未使用的募集资金余额31,054.34万元（含利息收入），全部存放于公司募集资金专户中。

2、募集资金闲置原因

由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置情况。

三、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）资金来源及投资额度

为提高募集资金的使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，增加公司收益，在确保不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买短期银行保本型理财产品等固定收益类产品。在上述额度内，进行现金管理的资金可滚动使用。

（二）投资期限

自董事会审议通过之日起十二个月之内有效。

（三）投资品种

为控制风险，闲置募集资金投资品种为保本型、短期（不超过12个月）银行理财产品等固定收益类产品。不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的相关风险投资品种。

（四）信息披露

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，将按照深圳证券交易所相关要求履行备案及信息披露义务。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，该项投资存在受市场波动影响导致投资收益未达预期的风险，以及因发行主体原因导致本金受损的风险，公司将根据经济形势与金融市场变化情况，运用相关风险控制措施适时、适量介入，不排除受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向和进展情况。一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

2、公司内部审计部门负责对现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。

3、公司独立董事、监事会有权对其进行现金管理投资理财产品等的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内进行现金管理购买理财产品及相关的损益情况。

五、对公司经营的影响

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，将投资于安全性高、流动性好、风险性低的保本型产品，是在确保公司募投项目所需资金正常使用以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，可进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多投资回报。

六、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见

（一）独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金最高额不超过人民币30,000万元进行现金管理，符合相关法律、法规、《公司章程》等规范性文件的规定；有利于提高募集资金使用效率；在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，以及有效控制风险的前提下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，为公司与股东获取更多回报，符合股东利益最大化原则。本事项不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害全体股东利益的情况。同意公司使用闲置募集资金最高额不超过人民币30,000万元进行现金管理，决策有效期内，在上述额度范围内循环滚动使用。

（二）监事会意见

公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会认为：公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买短期银行保本型理财产品等固定收益类产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求，一致同意上述议案。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议资料和独立董事发表的意见，并将在未来持续关注公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展情况，督促其做好信息披露工作。经核查，保荐机构发表如下核查意见：

1、本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，本次事项无需经股东大会审议。公司决策程序符合相关法律法规的要求。

2、本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理符合相关法律法规规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

基于以上核查情况，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

2、公司第三届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见；

4、安信证券股份有限公司关于比音勒芬服饰股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

比音勒芬服饰股份有限公司

董事会

2019年6月29日

证券代码：002832-证券简称：比音勒芬-公告编号：2019-049

比音勒芬服饰股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2019年6月28日在广州市番禺区南村镇兴业大道309号公司总部7楼会议室以现场和通讯表决相结合方式由董事长谢秉政先生主持召开。通知于2019年6月18日以电话、邮件等方式向全体董事发出，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，监事、高级管理人员列席，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

1. 关于公司关联交易的议案

同意公司向关联方红河州新都贸易有限公司预计销售服饰产品不超过600万元人民币，并与其签订交易相关协议。

同意6票，弃权0票，反对0票，关联董事谢秉政先生回避表决。

具体内容详见同日公司发布在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关联交易公告》。

公司独立董事对相关事项发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2. 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，同意公司在不影响正常经营、不影响募投项目建设进度的前提下，使用不超过 30,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，购买短期银行保本型理财产品等固定收益类产品。投资期限不超过十二个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，为提高工作效率，公司董事会授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，授权公司财务负责人具体实施相关事宜。

具体内容详见同日公司发布在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

公司独立董事出具了明确的同意意见、保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

三、备查文件

1.第三届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

比音勒芬服饰股份有限公司

董事会

2019年6月29日

证券代码：002832 证券简称：比音勒芬 公告编号：2019-050

比音勒芬服饰股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2019年6月28日在广州市番禺区南村镇兴业大道309号公司总部7楼会议室以现场会议的方式由监事史民强先生主持召开，会议通知于2019年8月18日以传真、电话等方式向全体监事发出，会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议了以下议案：

1．关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

公司监事会认为：公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买短期银行保本型理财产品等固定收益类产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求，一致同意上述议案。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

三、备查文件

1、第三届监事会第九次会议决议。

特此公告。

比音勒芬服饰股份有限公司

监事会

2019年6月29日