广东风华高新科技股份有限公司
第八届董事会2019年第四次会议
决议公告

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2019-37

广东风华高新科技股份有限公司

第八届董事会2019年第四次会议

决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2019年第四次会议于2019年7月8日下午在公司会议室召开，会议应到董事8人，其中：现场到会董事5人；董事刘科先生、戚思胤先生因临时公务安排，以通讯表决方式参与本次会议；独立董事谭洪舟先生因临时公务安排，委托独立董事于海涌先生代为出席会议并行使表决权。公司部分高级管理人员和监事列席会议。公司董事长王广军先生主持了本次会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

经与会董事认真审议，以投票表决方式形成以下决议：

一、审议通过了《关于公司拟公开挂牌转让奈电软性科技电子（珠海）有限公司80%股权的议案》

根据公司战略发展规划，公司拟以公开挂牌交易方式转让全资子公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司80%股权，对应挂牌底价为人民币6亿元。

为高效、有序地完成公司本次公开挂牌转让奈电科技80%股权的相关工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次公开挂牌转让有关的全部事宜，包括但不限于： （1）办理公开挂牌的相关手续；（2）制定、修改交易方案，如首次挂牌转让未能征集到意向受让方或未能成交，则公司将按照《公司章程》规定的决策权限审议重新挂牌转让标的资产相关事项，不再重新提交股东大会审议；（3）与意向方洽谈及签订产权交易合同；（4）协助办理本次公开挂牌转让标的资产相关的交割、过户手续；（5）办理与本次公开挂牌转让有关的其他事项；（6）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司临时股东大会审议

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟公开挂牌转让奈电软性科技电子（珠海）有限公司80%股权的公告》。

二、审议通过了《关于公司召开2019年第二次临时股东大会的议案》

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2019年7月10日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2019-38

广东风华高新科技股份有限公司

关于拟公开挂牌转让奈电软性科技

电子（珠海）有限公司80%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月8日召开的第八届董事会2019年第四次会议，以“8票同意、0票反对、0票弃权”审议通过了《关于公司拟公开挂牌转让奈电软性科技电子（珠海）有限公司80%股权的议案》。根据公司聚焦主业发展的战略规划以及公司实际情况，公司拟以不低于人民币60,000万元的挂牌底价公开挂牌转让全资子公司一奈电软性科技电子（珠海）有限公司（以下简称“奈电科技”）80%股权。

（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，交易对方、交易价格及交易成功与否等均存在不确定性，公司尚无法判断是否构成关联交易。公司将根据竞价结果，按规定履行相应程序。

（三）根据《公司章程》相关规定，本次交易尚须提请公司2019年第二次临时股东大会审议批准。

二、交易对方基本情况

因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚无法确定交易对方。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

三、交易标的基本情况

（一）企业概况

1．公司名称：奈电软性科技电子（珠海）有限公司

2．法定代表人：李水源

3．成立时间：2004年4月

4．注册地址：珠海市金湾区

5．注册资本：6,657.55万元

6．股东情况：奈电科技为公司全资子公司

7．员工人数：1,300余人

8．主营业务：主要从事柔性电路板（FPC）的生产制造业务及电路板表面元件贴片、封装业务。主营产品主要包括双面板、软硬结合板、多层板，主要应用于智能手机触摸屏、高像素摄像头模组、液晶显示模组等领域；以及可穿戴智能设备、智能汽车、机器人等领域。

（二）近几年主要财务数据(单位：万元)

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（三）资产评估情况

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《公司拟转让奈电软性科技电子（珠海）有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字[2019]第040456号），采用收益法评估结果，截至评估基准日2018年12月31日，奈电科技全部股权账面值为37,687.53万元，评估值为60,000万元，增值率为59.20%，其中：公司拟转让奈电科技80%股权对应的评估值为48,000万元。上述评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案确认。

根据奈电科技未来发展规划及其行业前景，公司拟转让奈电科技80%股权挂牌底价不低于人民币6亿元，较评估值上浮25%，最终成交价格以公开摘牌价确定。

（四）公司取得奈电科技股权及近几年经营情况

1．取得股权情况

公司于2015年12月以发行股份及支付现金的方式收购奈电科技100%股权，全部股权交易对价为59,201.00万元，其中6.65%股权以现金对价3,564.40万元支付、93.35%股权（对应金额55,636.60万元）以发行股份支付。

公司收购奈电科技100%股权时，以2014年12月31日为评估基准日，采用收益法对奈电科技股东全部权益价值的评估值为59,597.41万元，评估值较账面净资产评估增值40,113.53万元，增值率205.88%。

2．近几年经营情况

根据公司与奈电科技原控股股东珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司签署的《业绩补偿协议》，奈电科技2015年至2017年均已完成业绩承诺目标。2018年，受奈电科技营销策略及产品结构调整等因素影响，奈电科技2018年实现净利润1,341.77万元，与公司2015年收购其股权时的评估预测值大幅下滑。

3．奈电科技商誉减值情况

根据北京中同华资产评估有限公司2019年3月11日出具的《广东风华高新科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的奈电软性科技电子（珠海）有限公司商誉减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第040169号）的评估结果，公司对收购奈电科技股权时形成的商誉计提商誉减值准备148,215,564.28元。

（五）截至目前，奈电科技不是失信被执行人，公司不存在对奈电科技提供担保、财务资助、委托理财等情形。

四、交易协议的主要内容

公司本次拟转让奈电科技80%股权将以公开挂牌方式转让。截至目前，尚无确定交易方，公司也未与任何意向方签署相关交易协议。

五、涉及出售资产的其他安排

（一）企业组织形式及债权债务。股权出让后，奈电科技组织形式不变，债权债务不变；对公司的投资项目内部借款需还清。

（二）奈电科技变更控股股东等事项，其聘请员工主体未发生变化，不影响劳动合同的效力，劳动合同继续履行，不存在重新安置企业职工问题。

六、本次交易目的和对公司的影响

（一）公司拟转让奈电科技80%股权，符合公司聚焦主业的发展战略规划，有利于进一步推进产业结构调整与优化资源配置，交易对公司产生的具体影响尚需根据成交结果确定。

（二）若转让顺利实施，奈电科技将由公司全资子公司变更为参股子公司，股权比例将由100%降至20%，将不再纳入公司合并报表范围。

七、风险提示

本次拟公开挂牌转让股权事项交易成功与否尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

（一）公司第八届董事会2019年第四次会议决议；

（二）《奈电软性科技电子（珠海）有限公司2018度合并财务报表审计报告》（众环粤审字[2019]0564号）；

（三）《公司拟转让奈电软性科技电子（珠海）有限公司股权资产评估报告》（中同华评报字[2019]第040456号）。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2019年7月10日

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2019-39

广东风华高新科技股份有限公司

关于召开2019年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次

公司2019年第二次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人

公司第八届董事会。

（三）会议召开的合法合规性

公司于2019年7月8日召开的第八届董事会2019年第四次会议审议通过了《关于公司召开2019年第二次临时股东大会的议案》。本次召开临时股东大会符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期和时间

1．现场会议召开时间：2019年7月25日（星期四）下午14：50；

2．网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月25日9:30一11:30、13:00一15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019 年7月24日 15:00一2019年7月25日 15:00 期间任意时间。

（五）会议召开的方式

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）会议的股权登记日

2019年7月22日（星期五）。

（七）出席对象

1．在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

截止2019年7月22日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。

2．公司董事、监事、高级管理人员；

3．公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点

肇庆市风华电子工业城1号楼3楼国际会议厅。

二、会议审议事项

（一）会议提案

《关于公司拟公开挂牌转让奈电软性科技电子（珠海）有限公司80%股权的议案》。

（二）说明

以上议案已经公司第八届董事会2019年第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年7月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

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注：本次股东大会设置总议案，对应提案编码为100。1.00 代表议案 1。

四、会议登记等事项

（一）登记方式

法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续；个人股东凭股东帐户卡、持股凭证和个人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记。

（二）登记时间

2019年7月23日至7月24日上午8:30一11:30、下午14:30一17:00。

（三）登记地点

公司投资与证券事务部。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交的文件要求

法人股东持法人营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证；个人股东凭股东帐户卡、授权委托书和个人身份证。委托书详见附件2。

（五）联系方式

联系电话：0758-2844724

传真：0758-2865223

联系人：刘艳春,张志辉

（六）会议费用

与会人员交通及食宿费用自理，会期半天。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作内容及流程详见附件1。

六、备查文件

公司第八届董事会2019年第四次会议决议。

附件：1. 参加网络投票的具体操作流程；

2. 授权委托书。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2019年7月10日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码：360636；投票简称：风华投票。

（二）议案设置及意见表决

1．股东大会议案对应“议案编码”一览表

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2．填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票时间

2019年7月25日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间

2019年7月24日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为 2019年7月25日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席广东风华高新科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下打“√”）：

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说明：如果委托人未对会议表决事项做出具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思代表委托人（单位），其后果由委托人（单位）承担。

委托人名称：

持有公司股份的性质：

持有公司股份的数量：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

授权委托书签发日期：

授权委托书有效期限：

委托人签名（签名或盖章）：

受托人签名: