海南矿业股份有限公司关于“16海矿01” 公司债券回售的第一次提示性公告

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号： 2019-056

债券代码：136667 债券简称：16海矿01

债券代码：143050 债券简称：17海矿01

海南矿业股份有限公司关于“16海矿01” 公司债券回售的第一次提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回售代码：100920

● 回售简称：海矿回售

● 回售价格：100元/张

● 回售申报期：2019年7月26日至2019年7月30日

● 回售资金发放日：2019年8月30日

● 债券利率是否调整：不调整

特别提示：

1、根据海南矿业股份有限公司（以下简称：“公司”或“发行人”）于2016年8月25日公告的《海南矿业股份有限公司公开发行2016年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书》中设定的发行人调整票面利率选择权，发行人有权决定是否在海南矿业股份有限公司 2016年公司债券（面向合格投资者）（第一期）（债券代码：136667，债券简称：16海矿01，以下简称：“16海矿01”或“本期债券”）存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。本期债券在存续期前3年票面利率为5.65%，在本期债券第3年末，公司选择不调整本期债券票面利率，即本期债券在存续期后2年的票面利率为5.65%并保持不变。

2、根据《海南矿业股份有限公司公开发行2016年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书》中设定的投资者回售选择权，本公司发出关于是否调整“16海矿01”债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日（2019年8月30日）即为回售支付日。

3、“16海矿01”债券持有人可按照本公告规定，在回售申报期（2019年7月26日至2019年7月30日）对其所持有的全部或部分“16海矿01”债券进行回售申报登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为继续持有本期债券并放弃回售选择权。

4、本次回售等同于“16海矿01”债券持有人于本期债券第3个计息年度付息日（2019年8月30日），以100元/张的价格卖出“16海矿01”债券，请“16海矿01”债券持有人慎重判断本次回售的风险。

5、本公告仅对“16海矿01”债券持有人申报回售的有关事宜作简要说明，不构成对申报回售的建议，“16海矿01”债券持有人欲了解本次债券回售的详细信息，请通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅相关文件。

6、本次回售资金发放日指公司向本次有效申报回售的“16海矿01”债券持有人支付本金及当期利息之日，即“16海矿01”债券第3个计息年度付息日（2019年8月30日）。

为确保投资者回售选择权有关工作的顺利进行，现将有关事宜公告如下：

一、本期债券基本情况

1、债券名称：海南矿业股份有限公司 2016年公司债券（面向合格投资者）（第一期）

2、债券简称及代码：16海矿01（代码136667）

3、发行人：海南矿业股份有限公司

4、发行总额和期限：本次债券发行规模为不超过人民币 9 亿元，其中本期债券发行规模为人民币 1.06 亿元。本期债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、债券发行批准机关及文号：中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】2030号”文件批准发行。

6、债券利率：本期债券票面利率为5.65%，本期债券的票面利率在存续期内前3 年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择调整票面利率，在存续期后2年固定不变。

7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日前将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

9、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

10、计息和还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所有的本期债券票面总额的本金。

11、计息期限：2016年8月30日至2021年8月29日。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的计息期限为2016年8月30日至2019年8月29日。

12、付息日：2017年至2021年每年的8月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为自2017年至2019年间每年的8月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。

13、兑付日：2021年8月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年8月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

14、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。

15、担保情况：本期债券为无担保债券。

16、主承销商、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

17、上市时间和地点：本期债券于2016年9月22日在上海证券交易所上市交易。

18、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

二、票面利率调整情况

根据《海南矿业股份有限公司公开发行2016年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书》中所设定的发行人调整票面利率选择权，公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。

本期债券在存续期的前3年（2016年8月30日至2019年8月29日）票面利率为5.65%，在本期债券存续期的第3年末，公司选择不调整本期债券票面利率，即本期债券在存续期后2年（2019年8月30日至2021年8月29日）的票面利率为5.65%，并在其存续期后2年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

三、本次债券回售实施办法

1、回售代码：100920

2、回售简称：海矿回售

3、回售申报期：2019年7月26日至2019年7月30日。

4、回售价格：面值100元人民币。以10张（即面值1,000元）为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍。

5、回售登记办法：投资者可选择将持有的债券全部或部分回售给本公司，在回售申报期内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，当日可以撤单，每日收市后回售申报一经确认，不能撤销。如果当日未能申报成功，或有未进行回售申报的债券余额，可于次日继续进行回售申报（限回售申报期内）。

6、选择回售的投资者须于回售申报期内进行登记，逾期未办理回售登记手续即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。

7、回售部分债券兑付日：2019年8月30日。发行人委托中证登上海分公司为申报回售的债券持有人办理兑付。

8、风险提示：投资者选择回售等同于投资者以100元/张（不含利息）的价格卖出“16海矿01”，投资者参与回售可能会带来损失，请“16海矿01”债券持有人慎重判断本次回售的风险。

四、回售部分债券付款情况

1、回售资金发放日：2019年8月30日。

2、回售部分债券享有2018年8月30日至2019年8月29日期间利息，票面年利率为5.65%。每手债券（面值人民币1,000元）派发利息为人民币56.5元（含税）。

3、付款方式：发行人将依照中证登上海分公司的申报登记结果对本期债券回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中证登上海分公司清算系统进入债券持有人开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司在回售资金到账日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

五、本次回售登记期间的交易

“16海矿01”在回售申报期将继续交易，回售部分债券一经确认不能撤销，相应的债券将被冻结交易。

六、回售价格

根据《海南矿业股份有限公司公开发行2016年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书》的有关约定，回售价格为债券面值（100元/张）。

七、本次回售的申报期

2019年7月26日至2019年7月30日。

八、回售申报程序

1、申报回售的“16海矿01”债券持有人应在2019年7月26日、2019年7月29日、2019年7月30日正常交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00），通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，申报代码为100920，申报方向为卖出，回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

2、“16海矿01”债券持有人可对其持有的全部或部分有权回售的债券申报回售。“16海矿01”债券持有人在本次回售申报期不进行申报的，视为对回售选择权的无条件放弃。

3、对“16海矿01”债券持有人的有效回售申报，公司将在本年度付息日（2019年8月30日），委托登记机构通过其资金清算系统进行清算交割。

九、回售实施时间安排

■

十、风险提示及相关处理

1、本次回售等同于“16海矿01”持有人于债券存续期间第3个计息年度付息日（2019年8月30日），以100元/张的价格卖出“16海矿01”债券。请“16海矿01”债券持有人慎重做出是否申报回售的决策，本公告不构成对本期债券持有人是否行使回售选择权的建议。

2、上海证券交易所对公司债券实行“净价交易，全价结算”，即“16海矿01”按净价进行申报和成交，以成交价格和应计利息额之和作为结算价格。

十一、关于本次回售所付利息缴纳所得税的说明

1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人投资者（包括证券投资基金个人投资者）应缴纳公司债券个人利息收入所得税。本期债券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各兑付机构未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各兑付机构自行承担。本期债券利息个人所得税的征缴说明如下：

（1）纳税人：本期债券的个人投资者；

（2）征税对象：本期债券的利息所得；

（3）征税税率：按利息额的20%征收；

（4）征税环节：个人投资者在兑付机构领取利息时由兑付机构一次性扣除；

（5）代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的各兑付机构。

2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有本期债券的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳。

3、对于持有“16海矿01”的合格境外机构投资者等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、2009年1月1日起施行的《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）以及2009年1月23日发布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）等规定，非居民企业取得的发行人本期债券利息应当缴纳10%的企业所得税，中证登上海分公司将按10%的税率代扣相关非居民企业上述企业所得税，在向非居民企业派发债券税后利息后，将税款返还债券本公司，然后由本公司向当地税务部门缴纳。

十二、本期债券回售的相关机构

1、发行人：海南矿业股份有限公司

地址：海南省昌江县石碌镇（海矿办公大楼）

联系人：刘明东

联系电话：0898-26607630

传真：0898-26607075

邮政编码：572700

2、联席主承销商：德邦证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心29楼

联系人：刘平、张红云

联系电话：021-68761616

传真：021-68767880

邮政编码：200122

3、联席主承销商、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

地址：海市静安区石门二路街道新闸路669号博华广场36楼

联系人：蒋杰、张高帆

联系电话：021-38676535

传真：021-38670535

邮政编码：200041

3、托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦

电话：021-38874800

传真：021－68870064

邮政编码：200120

特此公告。

海南矿业股份有限公司董事会

2019年7月23日