湖南百利工程科技股份有限公司
关于控股股东权益变动的提示性公告

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2019-069

湖南百利工程科技股份有限公司

关于控股股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动属于公司控股股东西藏新海新创业投资有限公司（以下简称“新海新投资”）与陕西铜川金锂产业发展基金（有限合伙）（以下简称“金锂基金”）签署《股份转让协议》，将其持有的公司股份予以转让，本次转让未触及要约收购。

● 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

● 本次股份转让事项需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户手续。

一、本次权益变动基本情况

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月22日接到控股股东新海新投资通知，新海新投资于2019年7月21日与金锂基金签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式转让其持有的公司无限售条件流通股21,952,000股，占公司总股本的5%。

本次权益变动不会导致公司第一大股东或者实际控制人发生变化。本次权益变动前后，相关股东股份变化情况见下表：

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二、信息披露义务人基本情况

1、转让方（卖方）情况

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2、受让方（买方）情况

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三、股份转让协议的主要内容

（一）转让数量：21,952,000股无限售A股股份，占公司总股本的5%。

（二）转让价款：265,728,960.00元

（三）支付安排：

1、第一阶段交易价款金额为190,000,000.00元。各方确认，在取得上海证券交易所就本次股份协议转让出具合规确认意见书且各方完成全部标的股份交割准备之日起的7个交易日内，受让方向转让方指定的账户支付上述第一阶段交易价款。

转让方承诺：受让方支付第一阶段交易价款后10个交易日内完成全部标的股份过户登记至受让方名下。

2、第二阶段交易价款，共计75,728,960.00元。自全部标的股份过户至受让方名下且转让方及其指定第三方与受让方结清所有费用后的5个交易日内，受让方向转让方指定的账号支付剩余75,728,960.00元。

（四）本次转让以后若转让方继续减持其所持有百利科技股份的，转让方及百利科技实际控制人在本协议签署后3 年内不得丧失其控股及实际控制地位。

（五）后续安排

1、本次转让完成后，受让方可提名1 名非独立董事候选人，经受让方书面告知，在遵守中国法律和上市公司章程的前提下，转让方应对相关议案投赞成票并于交割完成且受让方支付完毕全部交易价款之日后2 个月内完成董事会的改选工作。

2、本协议签署后，转让方应当维护上市公司经营业务、经营团队的稳定和上市公司的声誉。

（六）生效条件：本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立并生效。

（七）违约责任：

1、受让方支付第一阶段交易价款后10个交易日内，转让方未将标的股份过户登记至受让方名下，受让方有权选择单方面解除本协议或要求转让方继续履行本协议。受让方选择单方面解除本协议的，转让方应无条件退还已经支付的交易价款及期间利息，并向受让方一次性支付违约金人民币60,000,000 元(大写：陆仟万元)。受让方选择要求转让方继续履行本协议的，转让方以受让方支付第一阶段交易价款后10个交易日的次日起按本次交易价款的万分之三/日向受让方支付违约金直至标的股份过户登记手续办理完成。

2、若受让方未能根据本协议的约定支付相应交易价款的，转让方有权要求受让方继续按照本协议的约定时间履行付款义务，并自逾期之日起按照拖欠款项金额的万分之三/日向转让方支付违约金。

3、 除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约。

（七）争议解决：与本协议的解释和执行发生争议的，各方应友好协商解决；协商不成，任何一方可向受让方所在地有管辖权的人民法院起诉。

三、所涉及后续事项

1、上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

2、本次权益变动信息披露义务人新海新投资与金锂基金已履行权益变动报告义务，详见同日公告的《百利科技简式权益变动报告书》。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一九年七月二十三日

湖南百利工程科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：湖南百利工程科技股份有限公司

股票简称：百利科技

股票代码：603959

上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人名称：西藏新海新创业投资有限公司

住所：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路13号金岳医药公司办公楼409号

通讯地址：北京市朝阳区北辰西路8号院北辰世纪中心A座1503 室

股份变动性质：减持

签署日期：二〇一九年七月二十一日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第 15 号-权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湖南百利工程科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南百利工程科技股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

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三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人本次权益变动目的

本次权益变动是新海新投资为降低质押率，同时为百利科技引进战略投资者的原因自主决定的。

二、信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划

新海新投资于 2019年7月13日通过百利科技披露了减持计划，新海新投资计划自公告日起三个交易日后六个月内通过协议转让方式减持数量为不超过 52,684,800 股公司股份，占公司总股本的 12%。

除上述减持计划外，信息披露义务人未来 12 个月内暂无其他减持计划。信息披露义务人将按照相关法律法规的规定告知上市公司，及时履行信息披露义务。

第四节 信息披露义务人权益变动方式

一、信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司的股份230,496,000股，占公司总股本的52.5%。

二、本次权益变动的基本情况

2019年7月21日，信息披露义务人与陕西铜川金锂产业发展基金（有限合伙）签订了《陕西铜川金锂产业发展基金（有限合伙）与西藏新海新创业投资有限公司关于湖南百利工程科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。根据《股份转让协议》，新海新投资拟将其持有的21,952,000股百利科技股份（占百利科技总股本的5%）以合计人民币 265,728,960.00元（每股12.105元）的价格转让给陕西铜川金锂产业发展基金（有限合伙）。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份数量为208,544,000股，占上市公司总股本的47.5%。

本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量如下：

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三、信息披露人义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

新海新投资持有的上市公司股份均为无限售流通股，目前已累积质押218,285,200股。

四、股份转让协议的主要内容

信息披露义务人于2019年7月21日与陕西铜川金锂产业发展基金（有限合伙）签订《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向陕西铜川金锂产业发展基金（有限合伙）转让百利科技无限售条件流通股21,952,000股股份。

《股份转让协议》主要内容：

1、协议当事人

转让方：新海新投资

住所 ：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路13号金岳医药公司办公楼409号

受让方： 陕西铜川金锂产业发展基金（有限合伙）

住所：陕西省铜川市新区正阳路18 号正阳财富中心13 楼

2、拟转让股份的数量及比例

本次转让的标的股份为新海新投资持有的百利科技21,952,000股无限售条件流通股（占本股份转让协议签署之日百利科技总股本的5%）

3、转让价格

本次股份转让价款经转让方与受让方协商一致确定，拟转让的股份价款为人民币12.105元/股，股份转让总价款为人民币265,728,960.00元。

4、付款方式及付款安排

付款方式：现金方式

付款安排为：

第一阶段交易价款金额为190,000,000.00元。各方确认，在取得上海证券交易所就本次股份协议转让出具合规确认意见书且各方完成全部标的股份交割准备之日起的7个交易日内，受让方向转让方指定的账户支付上述第一阶段交易价款。

转让方承诺：受让方支付第一阶段交易价款后10个交易日内完成全部标的股份过户登记至受让方名下。

第二阶段交易价款，共计75,728,960.00元。自全部标的股份过户至受让方名下且转让方及其指定第三方与受让方结清所有费用后的5个交易日内，受让方向转让方指定的账号支付剩余75,728,960.00元。

5、后续安排

本次转让完成后，受让方可提名1名非独立董事候选人，经受让方书面告知，在遵守中国法律和上市公司章程的前提下，转让方应对相关议案投赞成票并于交割完成且受让方支付完毕全部交易价款之日后2 个月内完成董事会的改选工作。

6、协议签订时间

2019年7月21日。

7、协议生效时间

经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立并生效。

第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

除本报告书披露的股票减持外，在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

第六节 其它重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的其他事项。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：西藏新海新创业投资有限公司

法定代表人：王海荣

日期：2019年7月21日

第七节备查文件

一、信息披露义务人的法人营业执照；

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

附表：简式权益变动报告书

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信息义务披露人：西藏新海新创业投资有限公司

法定代表人： 王海荣

2019年7月21日

湖南百利工程科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：湖南百利工程科技股份有限公司

股票简称：百利科技

股票代码：603959

上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人名称：陕西铜川金锂产业发展基金（有限合伙）

住所：陕西省铜川市新区正阳路18 号正阳财富中心13 楼

股份变动性质：增持

签署日期：二〇一九年七月二十一日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15 号-权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15 号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湖南百利工程科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南百利工程科技股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

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（二）信息披露义务人产权控制关系

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陕西金资基金管理有限公司为陕西铜川金锂产业发展基金（有限合伙）的基金管理人。

陕西金资基金管理有限公司是陕西金融资产管理股份有限公司的全资子公司，成立于2016年12月，公司注册资本5亿元，是经中国证券投资基金业协会正式登记的私募股权、创业投资基金管理人（登记编号：P1061551）。截至目前，陕西金资基金管理有限公司管理的基金备案规模超过200亿元，位居陕西省前列。

陕西金融资产管理股份有限公司成立于2016年8月，是经陕西省人民政府批准设立并经财政部和银保监会备案的地方法人金融资管机构，注册资本45亿元，信用评级双AAA，主要股东为陕西省财政厅、延长石油、陕煤集团等省属大型国企，是陕西省防范化解金融风险、服务实体经济发展的综合金融服务平台。

（三）信息披露义务人主要负责人基本情况

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二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在中国境内无持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外股份；在中国境外也无拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的上市公司。

第三节权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人本次权益变动目的

信息披露义务人本次受让上市公司股份主要系认可百利科技所在行业的发展前景及投资价值。

二、信息披露义务人在未来12 个月的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月继续增持百利科技的股份的计划，如信息披露义务人未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规及监管部门的要求，依法履行信息披露义务。

第四节信息披露义务人权益变动方式

一、信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。

本次协议转让后，信息披露义务人将直接持有21,952,000股股份（占百利科技股本总数的5.00%）。

二、本次权益变动的基本情况

信息披露义务人通过协议转让方式受让百利科技的股份。

2019年7月21日，信息披露义务人与新海新投资签订了《陕西铜川金锂产业发展基金（有限合伙）与西藏新海新创业投资有限公司关于湖南百利工程科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。根据《股份转让协议》，新海新投资将其持有的21,952,000股百利科技股份（占百利科技总股本的5.00%）以合计人民币265,728,960.00元（每股12.105元）的价格转让给金锂基金。

本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量如下：

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三、股份转让协议的主要内容

信息披露义务人于2019年7月21日与新海新投资签订《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让百利科技无限售条件流通股21,952,000股。

《股份转让协议》主要内容

1、协议当事人

转让方：新海新投资

住所 ：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路13号金岳医药公司办公楼409号

受让方： 陕西铜川金锂产业发展基金（有限合伙）

住所：陕西省铜川市新区正阳路18 号正阳财富中心13 楼

2、拟转让股份的数量及比例

本次转让的标的股份为新海新投资持有的百利科技21,952,000股无限售条件流通股（占本股份转让协议签署之日百利科技总股本的5.00%）

3、转让价格

本次股份转让价款经转让方与受让方协商一致确定，拟转让的股份价款为人民币12.105元/股，股份转让总价款为人民币265,728,960.00元。

4、付款方式及付款安排

付款方式：现金方式

付款安排为：

第一阶段交易价款金额为190,000,000.00元。各方确认，在取得上海证券交易所就本次股份协议转让出具合规确认意见书且各方完成全部标的股份交割准备之日起的7个交易日内，受让方向转让方指定的账户支付上述第一阶段交易价款。

转让方承诺：受让方支付第一阶段交易价款后10个交易日内完成全部标的股份过户登记至受让方名下。

第二阶段交易价款，共计75,728,960.00元。自全部标的股份过户至受让方名下且转让方及其指定第三方与受让方结清所有费用后的5个交易日内，受让方向转让方指定的账户支付剩余75,728,960.00元。

5、后续安排

本次转让完成后，受让方可提名1名非独立董事候选人，经受让方书面告知，在遵守中国法律和上市公司章程的前提下，转让方应对相关议案投赞成票并于交割完成且受让方支付完毕全部交易价款之日后2 个月内完成董事会的改选工作。

6、协议签订时间

2019年7月21日。

7、协议生效时间

经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立并生效。

第五节前6 个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日起前6个月内，除上述所述情况外，信息披露义务人没有通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

第六节其它重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的其他事项。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：陕西铜川金锂产业发展基金（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（签章）：

日期：年月日

第七节备查文件

一、备查文件

信息披露义务人的营业执照等文件（复印件）。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

附表：简式权益变动报告书

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信息披露义务人：陕西铜川金锂产业发展基金（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（签章）：

日期：年月日

信息披露义务人：陕西铜川金锂产业发展基金（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（签章）：

日期：年月日