广誉远中药股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2019-051

广誉远中药股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”或“广誉远”）于2019年7月30日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对广誉远中药股份有限公司签署合作框架协议相关事项的问询函》（以下简称“问询函”），内容如下：2019年7月30日，你公司提交披露了《关于控股股东终止重大事项重新签署合作框架协议的公告》，称公司控股股东西安东盛集团有限公司（以下简称东盛集团）终止前期与新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称中泰集团）的《战略合作协议》，并与山西省国有资本投资运营有限公司（以下简称山西国投）签署《合作框架协议》（以下简称《协议》），拟将东盛集团持有的4000万股流通股转让给山西国投，双方同时就股权投资、债权投资等合作事项进行了约定。根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，现请你公司、东盛集团等相关方就以下事项进一步核实并予以充分披露。

一、根据公告，《协议》约定了东盛集团对山西国投本次股权转让价款的年化保底收益，山西国投未来一定时间内有权要求东盛集团回购股份，并将为东盛集团提供债权投资等流动性资金支持等。请公司向东盛集团核实并补充披露：（1）《协议》的主要目的是否为解决东盛集团债务问题；（2）结合收益保底、股份回购等相关协议安排，说明股份转让是否实质为东盛集团对山西国投的债务；（3）结合上述问题，说明山西国投受让上市公司股份后，是否实际享有相关股份的权益，协议双方是否构成一致行动人，并提供相应依据。

二、根据公告，《协议》中约定自股份转让协议签署之日起3年内，东盛集团有权选择回购，公司股票回购价格小于等于90元/股（复权价），则除去股份转让价款及按7.5%计算的年化收益的超额收益部分双方按照85%：15%分配，超过90元/股的部分，则超过部分双方按照95%：5%分配。请公司、东盛集团补充披露，上述回购价格的确定是否合理、审慎，并进行充分的风险提示。

三、根据公告，《协议》中约定双方拟进行配套产业共同投资，主要是东盛集团围绕上市公司产业发展所投资的配套产业，请公司、东盛集团补充披露，上述共同投资事项是否涉及对公司经营方向的调整计划，是否影响公司后续主营业务的稳定性，并说明对上市公司的具体影响。

四、根据公告，前期东盛集团于2018年9月18日与中泰集团签署了《战略合作协议》，约定中泰集团将对东盛集团进行重组，并成为东盛集团单一第一大股东。2019年7月30日，因双方在重大事项上存在分歧，东盛集团决定终止与中泰集团的合作，同日与山西国投签署了本次《协议》。东盛集团上述两次协议安排均对上市公司有重要影响。请东盛集团补充披露，在筹划上述重大事项时，是否充分考虑相关事项对上市公司的影响，并结合前期与中泰集团终止合作的过程，补充披露本次《协议》的后续推进是否存在障碍，并进行充分的风险提示。

请你公司披露本问询函，并于8月2日前以书面形式回复我部，并对外披露。

公司正在组织各方积极开展问询函的回复工作。公司将根据问询函的具体要求，按时就上述事项予以回复并履行信息披露义务。特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一九年七月三十一日