方大特钢科技股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2019- 069
方大特钢科技股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2019年7月30日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事15人，亲自出席董事15人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于选举董事长的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
选举汪春雷（简历附后）为公司第七届董事会董事长，任期与第七届董事会同期（2019年7月30日至2022年5月26日）。
二、审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司董事会成员变动情况，第七届董事会各专门委员会成员调整为：
1、战略委员会
主任委员：汪春雷
委员：黄智华、敖新华、饶东云、戴新民、王怀世
2、提名委员会
主任委员：侍乐媛
委员：汪春雷、王怀世、朱力、李晓慧
公司第七届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员不变。
三、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司为全资子公司宁波方大海鸥贸易有限公司、控股子公司江西方大特钢汽车悬架集团有限公司、间接控股子公司江西方大长力汽车零部件有限公司、昆明方大春鹰板簧有限公司、重庆红岩方大汽车悬架有限公司等提供担保，本次担保额度共计人民币55,900万元。
具体内容详见2019年7月31日登载于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于担保的公告》。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2019年7月31日
简历:
汪春雷，男，1963年4月出生，中共党员，博士，教授级高级工程师，历任新余钢铁有限责任公司总工程师、炼钢厂厂长，南昌长力钢铁股份有限公司总经理，方大特钢科技股份有限公司总经理、副总经理，九江萍钢钢铁有限公司党委书记，九江萍钢钢铁有限公司副总经理兼技术中心主任，方大特钢科技股份有限公司董事。汪春雷未持有方大特钢科技股份有限公司股份。
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2019-070
方大特钢科技股份有限公司
关于担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：宁波方大海鸥贸易有限公司、江西方大特钢汽车悬架集团有限公司、江西方大长力汽车零部件有限公司、昆明方大春鹰板簧有限公司及重庆红岩方大汽车悬架有限公司。
● 本次担保情况：本次担保总额55,900万元。公司对外担保总额合计183,658.6万元（其中包括对方大炭素新材料科技股份有限公司互相担保额度），占公司最近一期经审计净资产的27.26%。其中，公司对外担保发生总额98,658.6万元，占最近一期经审计净资产的14.65%。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
一、本次担保情况概述
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月30日第七届董事会第三次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司宁波方大海鸥贸易有限公司（以下简称“宁波贸易”）、控股子公司江西方大特钢汽车悬架集团有限公司（以下简称“悬架集团”）、间接控股子公司江西方大长力汽车零部件有限公司（以下简称“方大长力”）、昆明方大春鹰板簧有限公司（以下简称“昆明春鹰”）、重庆红岩方大汽车悬架有限公司（以下简称“重庆红岩”）等提供担保，具体如下：
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本事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保企业的基本情况
1、宁波贸易系公司全资子公司，成立于2013年9月，注册资本：叁仟万元整，注册地：浙江省宁波市，主要从事矿产品、金属材料的批发、零售；自营和代理货物及技术的进出口。
截至2018年12月31日，经审计的宁波贸易总资产38,704.62万元，所有者权益31,769.36万元，负债6,935.26万元，资产负债率17.92%，营业总收入166,495.86万元，利润总额36,359.39万元。
2、悬架集团系公司全资子公司，成立于2010年5月，注册资本：贰亿伍仟万元整，注册地：江西省南昌市，主要从事汽车运输机械零部件及配件、汽车弹簧专用设备、汽车底盘、汽车弹簧、汽车空气悬架、导向臂、汽车横向稳定杆、扭杆、油气悬挂及举升缸、金属制品研发、制造、加工等。
截至2018年12月31日，经审计的悬架集团（合并后）总资产112,822.5万元，所有者权益64,857.97万元，负债47,964.53万元，资产负债率42.51%，营业总收入16,1849.46万元，利润总额4,607.94万元。
3、方大长力系公司间接全资子公司（悬架集团的全资子公司），成立于2009年1月，注册资本：贰亿贰仟万元整，注册地：江西省南昌市，主要从事各类汽车、农用运输机械零部件及配件、汽车弹簧专用设备、汽车底盘、模具、金属制品研制开发、制造、加工、销售等。
截至2018年12月31日，经审计的方大长力总资产36,024.38万元，所有者权益29,202.05万元，负债6,822.33万元，资产负债率18.94%，营业总收入45,237.57万元，利润总额530.89万元。
4、重庆红岩系公司间接控股子公司（悬架集团的控股子公司，公司间接控股56%股权），成立于2003年6月，注册资本：壹亿壹仟玖佰零捌万壹仟叁佰元整，注册地：重庆市渝北国家农业科技园区，主要从事开发、制造、销售汽车钢板弹簧、汽车空气悬架、导向臂、汽车横向稳定杆、油气悬挂及举升缸以及其他汽车零部件等。
截至2018年12月31日，经审计的重庆红岩（合并后）总资产57,448.37万元，所有者权益33,186.11万元，负债24,262.26万元，资产负债率42.23%，营业总收入88,543.93万元，利润总额3,402.54万元。
5、昆明春鹰系公司间接控股子公司（悬架集团的控股子公司，公司间接控股53.3%股权），成立于2005年12月，注册资本：玖仟零陆拾贰万伍仟陆佰元整，注册地：云南省昆明市，主要从事汽车、拖拉机零部配件（含钢板弹簧），农林机械，金属铆焊的生产、加工、销售。
截至2018年12月31日，经审计的昆明春鹰（合并后）总资产27,321.88万元，所有者权益10,941.24万元，负债16,380.64万元，资产负债率59.95%，营业总收入29,568.06万元，利润总额289.13万元。
三、公司尚未与金融机构签署《担保合同》。
四、董事会意见
公司第七届董事会认为：被担保公司为公司控股子公司，被担保公司生产经营稳定，资信状况良好，具有偿还债务能力，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益。
五、独立董事意见
公司第七届董事会独立董事认为：被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。本次担保事项公司已严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定和要求履行了担保程序。由于本次被担保的对象为公司控股子公司或间接控股子公司，财务风险处于公司可控制范围内，且具有实际债务偿还能力。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。同意本次担保事项。
六、公司对外担保情况
截至本披露日，公司对外担保总额为183,658.6万元（包含与方大炭素新材料科技股份有限公司互相担保额度），占最近一期经审计净资产的27.26%。其中，公司对外担保发生总额98,658.6万元，占最近一期经审计净资产的14.65%。（公司为全资子公司香港方大实业有限公司的3000万美元综合授信提供担保，以2019年7月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价：1美元对人民币6.8862元，3,000万美元折合20,658.6万元人民币。）
公司无逾期担保及涉诉担保。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2019年7月31日
