普莱柯生物工程股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告

证券代码：603566 证券简称：普莱柯 公告编号：2019-032

普莱柯生物工程股份有限公司

关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：因公司2016年限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核目标未达到约定解锁条件，按照规定，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

●本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

依据相关法规及普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年3月29日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司回购注销尚未解除限售限制性股票的议案》，同意对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。具体内容请详见公司于2019年3月30日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-010）。

2019年3月30日，公司在上海证券交易所官方网站披露了《普莱柯生物工程股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2019-012），至今公示期已满45天，期间未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据立信会计师事务所出具的公司2018年度审计报告，公司2018年扣除非经常性损益的净利润为87,284,030.87元，未达到《激励计划》规定的公司第三个限售期业绩的考核要求，即“以2015年净利润为基数，2018年净利润的增长率不低于35%”。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

公司本次回购注销限制性股票涉及董事秦德超先生、副总经理田克恭先生、董事会秘书赵锐先生等112人，合计拟回购注销限制性股票107.4万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为0股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开立了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理前述限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2019年8月5日完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

本次回购涉及的对象、数量、价格和时间安排符合《管理办法》、《激励计划》及《授予协议》的有关规定；本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》规定的条件；公司本次回购注销已取得必要的批准和授权，并已履行现阶段的信息披露义务；公司尚需按照《公司法》等法律、法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的工商变更登记程序及信息披露义务。

六、上网公告附件

律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

普莱柯生物工程股份有限公司

董 事 会

2019年7月31日