广东锦龙发展股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2019-53
广东锦龙发展股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第十二次会议通知于2019年8月5日以书面形式发出，会议于2019年8月16日在公司会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事8人，独立董事汤海鹏先生因出差在外授权委托独立董事赵莉莉女士代为行使表决权，公司监事、董事会秘书列席会议，会议由公司董事长朱凤廉女士主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于转让东莞农村商业银行股份有限公司股份的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会同意公司将所持有的东莞农村商业银行股份有限公司（下称“东莞农商行”）4,400万股股份以5.25元/股的价格予以转让。其中的2,000万股股份（占总股本0.3484%）以10,500万元的价格转让给东莞市康华投资集团有限公司，另1,700万股股份（占总股本0.2961%）以8,925万元的价格转让给东莞市兴业集团有限公司，其余的700万股股份（占总股本0.1219%）以3,675万元的价格转让给东莞市兴达物业投资有限公司。前述4,400万股东莞农商行股份转让价款共为23,100万元。
公司董事会同意公司就本次股份转让分别与上述受让方签订《股份转让合同》。
本次股份转让完成后，公司不再持有东莞农商行股份。
本议案的具体情况详见公司同日发布的《出售资产公告》（公告编号：2019-54）。
本议案不涉及关联交易。本议案在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇一九年八月十六日
证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2019-54
广东锦龙发展股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）董事会同意公司将所持有的东莞农村商业银行股份有限公司（下称“东莞农商行”）4,400万股股份以5.25元/股的价格予以转让。其中的2,000万股股份（占总股本0.3484%）以10,500万元的价格转让给东莞市康华投资集团有限公司（下称“康华投资”），另1,700万股股份（占总股本0.2961%）以8,925万元的价格转让给东莞市兴业集团有限公司（下称“兴业集团”），其余的700万股股份（占总股本0.1219%）以3,675万元的价格转让给东莞市兴达物业投资有限公司（下称“兴达物业”）。前述4,400万股东莞农商行股份转让价款共为23,100万元。本次股份转让完成后，公司不再持有东莞农商行股份。
2019年8月16日，公司分别与康华投资、兴业集团、兴达物业于东莞市签订了《股份转让合同》。
（二）董事会表决情况
公司于2019年8月16日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让东莞农村商业银行股份有限公司股份的议案》，议案得到全体董事一致表决通过。根据《公司章程》的规定，本议案在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
（三）本次交易的批准
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）康华投资基本情况
1．公司名称：东莞市康华投资集团有限公司
2．企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3．住所：东莞市南城区东莞大道99号
4．主要办公地点：东莞市南城区东莞大道99号
5．法定代表人：王君扬
6．注册资本：26,888万元
7．统一社会信用代码：91441900737575941C
8．经营范围：企业管理咨询；各类基础设施建设项目投资；国内商业、物资供销业（不含国家专控、专营项目）；医疗项目投资（不含经营）；教育项目投资；物业租赁、物业管理
9．主要股东：王君扬、王爱慈
10．最近一年主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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（二）兴业集团基本情况
1．公司名称：东莞市兴业集团有限公司
2．企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3．住所：东莞市厚街镇溪头驰生工业村
4．主要办公地点：东莞市厚街镇溪头驰生工业村
5．法定代表人：王君扬
6．注册资本：8,000万元
7．统一社会信用代码：9144190061799624XW
8．经营范围：销售：装饰材料、建筑材料（法律、行政法规和国务院决定禁止或者规定应当取得许可的项目除外）、家具、大理石、服装、五金电器、电机、塑料制品、人造板、陶瓷、纸张、家用电器；企业管理咨询；房地产开发；生产包装材料
9．主要股东：王君扬、王爱慈
10．最近一年主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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（三）兴达物业基本情况
1．公司名称：东莞市兴达物业投资有限公司
2．企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3．住所：东莞市厚街镇厚街沿河路
4．主要办公地点：东莞市厚街镇厚街沿河路
5．法定代表人：陈旺枝
6．注册资本：9,600万元
7．统一社会信用代码：9144190076061315X7
8．经营范围：物业投资；销售：建筑材料、装饰材料
9．主要股东：陈旺枝、王爱勤
10．最近一年主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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（四）关系说明
康华投资、兴业集团、兴达物业与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（五）是否失信被执行人
康华投资、兴业集团、兴达物业不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1．公司名称：东莞农村商业银行股份有限公司
2．企业类型：其他股份有限公司（非上市）
3．住所：广东省东莞市东城区鸿福东路2号
本次交易标的为公司持有的东莞农商行4,400万股股份。截至本公告日，标的股份不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
标的股份的帐面价值15,608万元。本次交易以东莞农商行2018年12月31日经审计的净资产为定价参考依据（截至2018年12月31日，东莞农商行归属于母公司所有者的净资产为297.35亿元，每股净资产为5.18元），结合市场因素，将标的股份的单价确定为每股人民币5.25元，转让价款总额为23,100万元。本次交易定价符合市场惯例。
（二）股东情况
截至本公告日，东莞农商行不存在控股股东和实际控制人，其前五大股东情况如下：
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（三）最近一年及一期主要财务数据
单位：千元
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注：以上东莞农商行2018年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年第一季度财务数据未经审计。
（四）是否失信被执行人
东莞农商行不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）签订合同各方的法定名称
1．转让方、甲方
广东锦龙发展股份有限公司
2．受让方、乙方
合同（一）：东莞市康华投资集团有限公司
合同（二）：东莞市兴业集团有限公司
合同（三）：东莞市兴达物业投资有限公司
（二）签订合同的日期和地点
签约日期：二○一九年八月十六日
签约地点：东莞市
（三）交易内容与定价
合同（一）：甲方同意将所持有的东莞农商行股份中的2,000万股股份（占总股本的0.3484%）转让给乙方，乙方同意受让。
合同（二）：甲方同意将所持有的东莞农商行股份中的1,700万股股份（占总股本的0.2961%）转让给乙方，乙方同意受让。
合同（三）：甲方同意将所持有的东莞农商行股份中的700万股股份（占总股本的0.1219%）转让给乙方，乙方同意受让。
双方同意以东莞农商行2018年12月31日经审计的净资产为定价参考依据（截至2018年12月31日，东莞农商行归属于母公司所有者的净资产为297.35亿元，每股净资产为5.18元），将标的股份的单价确定为每股人民币5.25元。
（四）交易金额和支付方式
合同（一）：标的股份的转让价款共为人民币壹亿零伍佰万元整（￥10,500万元）。
合同（二）：标的股份的转让价款共为人民币捌仟玖佰贰拾伍万元整（￥8,925万元）。
合同（三）：标的股份的转让价款共为人民币叁仟陆佰柒拾伍万元整（￥3,675万元）。
乙方应按如下方式将转让价款支付给甲方：
1．合同签订之日起10个工作日内，乙方应向甲方支付50%的转让价款（下称“首期转让价款”）。
2．甲方收到乙方支付的首期转让价款之日起5个工作日内，甲、乙双方共同到东莞农商行股权管理中心办理标的股份过户手续，将标的股份过户至乙方名下。乙方应在标的股份过户至乙方名下之日起10个工作日内付清剩余50%的转让价款。
（五）违约责任
如乙方未按规定的期限向甲方支付转让价款，且延迟支付天数超过5个工作日的，则视为乙方违约，乙方应按应付未付转让价款的15%向甲方支付违约金；同时，甲方有权选择解除合同。
在乙方依约向甲方支付首期转让价款后，如甲方未按规定的期限配合乙方办理标的股份过户手续，导致标的股份过户延迟，且延迟天数超过5个工作日的，则视为甲方违约（非甲方原因造成的除外），甲方应按乙方已付转让价款的15%向乙方支付违约金；同时，乙方有权选择解除合同。若乙方选择解除合同，甲方应在合同解除之日起10个工作日内退还乙方已支付的首期转让价款。
（六）合同生效条件
合同经甲、乙双方签字盖章生效。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争。
六、交易目的和影响
本次交易目的是为了盘活存量资产。公司预计本次交易增加公司2019年投资收益7,492万元（最终数据以年度审计结果为准）。本次交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司的整体利益。
董事会对康华投资、兴业集团、兴达物业的财务状况和资信情况进行了了解，康华投资、兴业集团、兴达物业有相应的支付能力。
公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1．第八届董事会第十二次会议决议
2．股份转让合同
3．东莞农商行财务报表
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇一九年八月十六日
