金字火腿股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号： 2019-080
金字火腿股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所关于对金字火腿股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第304号）（以下简称“问询函”）的要求，金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金字火腿”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下（如无特别说明，本回复中的简称与名词的释义与重组报告书中相同）：
问题1：根据你公司已披露信息，娄底中钰等的付款进度严重滞后于付款安排。
（1）请说明截至本问询函回函日上述股权出售款的收回进度，包括金额、比例、付款时间，以及收款进度严重滞后的具体原因。
回复：
一、中钰资本股权回购款的收回进度情况
按照公司与娄底中钰、中钰资本等交易对方于2018年8月31日签订的《股权回购协议》及2018年10月30日签订的补充协议，本次回购对价款为人民币737,270,190元。截至本回复出具之日，公司共收到交易对方支付的回购款项5,000万元，约占总回购对价款的6.78%。具体收款情况如下：
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二、收款进度滞后的具体原因
1、2018年8月31日，公司与娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽及中钰资本等签署《股权回购协议》，约定回购协议在公司股东大会审议通过后生效。因本次回购构成重大资产出售，公司聘请相关中介机构严格按照规范要求，进了审计、评估等工作，编制并披露了重大资产出售报告书，完成了交易所重组问询函（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第21号）的回复工作。2018年11月29日，公司股东大会方才正式审议通过本次重大资产出售相关议案；直至2018年12月底，回购协议约定的工商变更及质押手续才办理完结，中间历时四个月的时间。在最终完成交割前，因回购协议的生效以及相关手续的办理等事项存在不确定性，故交易对方未安排支付款项，导致收款进度相应滞后。
2、根据交易对方出具的说明，本次回购中钰资本股权的资金来源主要包括：中钰资本的投资项目退出收益、交易对方自筹资金等。根据中钰资本未来业务开展规划及其下属基金投资项目的退出协议或退出计划，中钰资本参与投资的部分投资项目预计将陆续实现退出，该等投资项目的退出收益将可用于支付本次交易现金对价。但是，受资本市场大环境影响，中钰资本所投资的项目退出进度未达预期，无法按原计划支付回购款项，也使得收款进度滞后。
（2）请详细说明你公司已采取与拟采取的解决措施，包括但不限于时间、方式与有效性，并说明你公司与娄底中钰等是否已就下一步的付款安排协商一致，如是，请详细说明具体的付款安排，包括但不限于资金筹措计划、资产处置计划、预计付款时间、计划的可行性，以及是否存在损害上市公司利益的情形；如否，请详细说明原因与合理性，以及如何切实保障上市公司的利益。
回复：
一、公司已采取的措施
为解决中钰资本股权回购款收回问题，公司采取了以下措施：
1、自《股权回购协议》签订后，公司成立了专门的工作小组，专人负责与中钰资本相关回购义务人对接、沟通，并督促回购义务人及时履行回购义务。
2、截至本回复出具之日，公司与回购义务人分别在北京、上海、金华、杭州等地多次进行当面磋商，了解中钰资本投资项目退出及各回购义务人自筹资金的最新情况，督促各回购义务人加快资金筹措与项目退出，履行支付款项的义务。
3、自2018年12月起，公司专门派员进驻中钰资本，了解其经营情况、资产情况以及资金进出情况，要求中钰资本每周发送《资金周报》，同时也协助中钰资本开展项目退出、资产变现等协调沟通工作。
4、公司先后于2019年5月11日和2019年7月31日向各相关回购主体正式发函，要求对方按协议约定履行回购义务。
二、公司拟采取的解决措施
1、公司将继续加强督促力度，进一步提高与回购义务人的沟通频率，要求回购义务人尽快筹措资金，履行付款义务，或增加保障措施，强化上市公司回购款项收回的保障能力。
2、公司控股股东、实际控制人也将继续设法在自身能力承受范围内尽最大努力帮助回购义务人解决款项支付问题，以维护上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益。
3、如果最终回购义务人未能履行回购款支付义务，则公司不排除将通过法律途径解决，以切实保护上市公司利益及广大股东的利益。
三、说明你公司与娄底中钰等是否已就下一步的付款安排协商一致，如是，请详细说明具体的付款安排，包括但不限于资金筹措计划、资产处置计划、预计付款时间、计划的可行性，以及是否存在损害上市公司利益的情形；如否，请详细说明原因与合理性，以及如何切实保障上市公司的利益。
1、公司一直督促娄底中钰等回购义务人按照协议约定及时履行付款义务，但截至本回复出具之日，娄底中钰等回购义务人尚未就下一步的付款安排向公司提出明确计划或调整方案。因此，公司尚未与娄底中钰等就下一步的付款安排达成新的方案或计划。
2、为保障上市公司利益，公司将继续加强督促力度，进一步提高与回购义务人的沟通频率，要求回购义务人尽快筹措资金，履行付款义务，或增加保障措施，强化上市公司回购款项收回的保障能力。公司及控股股东、实际控制人将继续尝试其他可行方案，尽快收回相关款项。如果最终回购义务人未能履行回购款支付义务，则公司不排除将通过法律途径解决，以切实保护上市公司利益及广大股东的利益。
问题2：根据你公司于2018年11月28日披露的《关于〈深圳证券交易所关于对金字火腿股份有限公司的重组问询函〉的回复的公告》，娄底中钰持有你公司14.72%的股份均被质押，并已触及平仓线，其中51.09%的股份被司法冻结，其支付对价的资金来源主要包括中钰资本的项目退出收益及自筹资金等。
（1）请说明截至本问询函回函日，娄底中钰持有你公司股份的质押情况与其他权利受限情况，并说明娄底中钰是否合规地履行信息披露义务。
回复：
一、娄底中钰所持公司股份情况
截至本回复出具之日，娄底中钰所持14.72%的公司股份均已质押，质押权人为东吴证券股份有限公司，因其与东吴证券的股票质押式回购业务纠纷，该股份目前处于司法冻结状态。
二、娄底中钰履行信息披露义务情况
1、2017年10月30日，公司收到娄底中钰将其所持的1,116.7万股公司股份进行质押的函告，详见公司于2017年10月31日披露的《关于股东股权质押的公告》（公告编号：2017-086）。
2、2017年11月6日，公司收到娄底中钰将其所持的5,583万股公司股份进行质押的函告，详见公司于2017年11月7日披露的《关于股东股权质押的公告》（公告编号：2017-089）。
3、2017年11月9日，公司收到娄底中钰将其所持的6,700.3万股公司股份进行质押的函告，详见公司于2017年11月10日披露的《关于股东股权质押的公告》（公告编号：2017-092）。
4、2018年6月25日，公司收到娄底中钰将其所持的1,000万股公司股份进行了补充质押的函告，详见公司于2018年6月26日披露的《关于持股5%以上股东股份补充质押的公告》（公告编号：2018-088）。
5、2018年11月6日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询获悉娄底中钰所持有的7,356.7万股公司股份被司法冻结，详见公司于2018年11月7日披露的《关于持股5%以上股东股份被司法冻结的公告》（公告编号：2018-132）。
6、2019年1月3日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询获悉娄底中钰所持有的7,043.3万股公司股份被司法冻结，详见公司于2019年1月5日披露的《关于持股5%以上股东股份被司法冻结的公告》（公告编号：2019-003）。
除上述第5、6条情况外，娄底中钰均已履行了告知及信息披露义务。因上述第6条事项未及时履行告知及信息披露配合义务，娄底中钰被浙江证监局采取出具警示函的监督管理措施。
（2）请说明自重组方案披露至今，娄底中钰等交易对方的履约能力是否发生了重大变化，如是，请说明变化的具体情况、是否属于披露方案时可预见的情形及其依据、你公司是否就相关重大变化及时披露并做出风险提示；如否，请说明你公司在重组方案中是否对娄底中钰等交易对方的真实履约能力进行了客观、详尽的披露，是否充分、具体地提示风险，是否存在忽悠投资者并损害上市公司的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组的原因及目的
2016年，上市公司以受让老股及增资的方式取得中钰资本51%股权（以下简称“前次交易”），上市公司希望通过收购中钰资本，培育新的业绩增长点，提升上市公司盈利能力，为上市公司股东带来更好的回报。
在前次交易中，上市公司为充分保护公司及全体股东的利益，在与交易双方签署的《股权转让协议》及《增资协议》中除业绩补偿条款外还设置了股权回购条款，主要是针对中钰资本业绩连续未达到承诺净利润或业绩承诺方未能如期履行业绩补偿义务时，上市公司有权要求业绩承诺方按照实际投资额及年化10%的收益率溢价回购公司所持中钰资本股权，具体约定如下：
如中钰资本或业绩承诺方违反《股权转让协议》的陈述、承诺和保证条款，且在要求的合理整改期内未予以改正的；或者中钰资本经审计的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）连续两年未达到当年度承诺净利润的70%的；或者中钰资本未按照《股权转让协议》约定进行现金分红的；或未按《股权转让协议》约定履行业绩补偿的，则金字火腿有权要求业绩承诺方将届时上市公司持有的全部中钰资本股权进行回购。回购金额为上市公司实际投资额基础上按年化10%的收益率溢价。
2016年12月，中钰资本老股转让及增资事项均实施完毕，中钰资本正式成为上市公司控股子公司。但在前次交易完成后，由于市场变化、项目退出周期延长、控股的实业企业尚在培育阶段等原因，中钰资本的实际经营业绩受到较大影响，导致2017年度未能完成业绩承诺。根据天健于2018年4月23日出具的《关于中钰资本管理（北京）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]3871号），中钰资本2017年度合并口径经审计后的净利润为1,385.32万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,281.39万元，根据扣除非经常性损益后孰低原则，中钰资本2017年度实际完成净利润为1,281.39万元，未完成2017年度业绩承诺，也未达到2017年度业绩承诺的70%。
中钰资本经营业绩未达预期，使得上市公司希望通过前次交易提升公司业绩及股东回报的初衷难以实现，同时考虑到中钰资本未来经营业绩具有一定的不确定性，且预计无法在短期内发生重大改善，为彻底解决后续的不确定性风险，充分保护公司利益，维护全体股东特别是中小股东合法权益，根据前次交易关于股权回购的相关约定，经交易双方协商一致，上市公司同意由娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽（即前次交易的业绩承诺方）回购公司所持所有中钰资本股权，中钰资本也作为共同回购人，一并承担本次回购义务。
二、交易对方的资金来源、履约能力
根据交易对方出具的说明，本次回购中钰资本股权的资金来源主要包括：中钰资本的项目退出收益、交易对方自筹资金等。根据中钰资本未来业务开展规划及其下属基金投资项目的退出协议或退出计划，中钰资本参与投资的部分投资项目预计将陆续实现退出，该等投资项目的退出收益情况将可用于支付本次交易现金对价。除中钰资本的项目投资收益外，娄底中钰、禹勃等交易对方已出具承诺，将采取对外借款等多种方式积极筹措资金用于支付本次交易的现金对价。
经复核娄底中钰、中钰资本2018年度及最近一期的财务报表、中钰资本的资产情况及经营状况，截至本回复出具之日，交易对方的资产情况及财务状况未发生显著变化，但受资本市场大环境影响，中钰资本下属投资项目的退出进度未达预期，上市公司正在持续与交易对方沟通协商，敦促其加快资金筹措与资产处置进度，尽快支付相关回购款项。
三、为充分保护公司及全体股东利益，上市公司正在积极采取措施以尽快收回相关回购款项
1、上市公司与交易对方协商设置了多项履约保障措施
（1）交易对方已将合计83.24%中钰资本股权全部质押给上市公司
根据交易双方在《股权回购协议》的标的资产交割安排条款中约定，上市公司将其所持中钰资本51%股权过户至娄底中钰名下后，娄底中钰须同时将已完成过户的标的股权质押给上市公司，股权转让变更和质押登记手续同时办理。交易双方已就中钰资本51%股权过户后办理了相关质押登记手续。
同时根据前次交易的《股权转让协议》、《增资协议》约定，娄底中钰等交易对方持有的中钰资本32.24%股权已质押给上市公司，该等质押也将继续有效。
因此，交易对方已将合计83.24%中钰资本股权全部质押给上市公司，待全部交易对价支付完毕后，上市公司方可解除上述83.24%的中钰资本股权质押。
（2）交易对方处置资产收益须优先用于支付本次交易现金对价
由于中钰资本的项目退出收益为本次交易现金对价的资金来源之一，为保障该等退出收益用于支付本次交易现金对价，交易双方已在《股权回购协议》约定：① 在上市公司将其所持中钰资本51%股权过户至娄底中钰名下时起，交易对方可对中钰资本名下资产进行处置，处置资产的收益须优先用于向上市公司支付股权回购对价款。② 中钰资本进行与正常生产经营无关的资产处置、对外出借款、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，应当提前通知上市公司，如上市公司提出异议，则需各方协商一致后方可实施。③ 此外，交易对方承诺，在其共同支付完毕全部股权回购对价款之前的过渡期间，中钰资本将不进行分红、偿还其他债务。
此外，娄底中钰、禹勃等交易对方均已出具承诺，其处置资产获得收益均须优先用于向上市公司支付股权回购款。
（3）关于交易对方未能按照协议约定支付现金对价构成违约行为时的兜底条款
交易双方已在《股权回购协议》的违约责任条款中约定，本次交易中如任何一方未能履行其在《股权回购协议》项下的义务或承诺，或者任何一方在《股权回购协议》中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈、隐瞒或虚假内容，则将构成违约行为，须按履约定金全额承担违约责任，且守约方有权选择继续履行《股权回购协议》，或选择解除《股权回购协议》并恢复履行2016年10月18日签署的《股权转让协议》及2016年12月2日签署的《增资协议》，违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的全部损失及费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。
因此，如交易对方未能按照协议约定支付现金对价，将构成违约行为，上市公司将有权选择解除《股权回购协议》并恢复履行2016年10月18日签署的《股权转让协议》及2016年12月2日签署的《增资协议》，且交易对方须承担违约赔偿责任。
2、上市公司正在积极采取多项措施以尽快收回相关回购款项
截至本回复出具之日，上市公司一方面持续与交易对方沟通协商，敦促其加快资金筹措与资产处置进度，另一方面上市公司也在积极寻求其他可行方案，争取尽快收回相关款项，以充分保护公司及全体股东的利益。
四、本次重组不存在忽悠投资者并损害上市公司的情形，上市公司已就本次重组的相关事项进行充分的信息披露及风险提示
上市公司本次出售中钰资本股权系根据前次交易的相关约定，在中钰资本经营业绩未达预期的情况下采取的必要举措，以有效降低中钰资本对公司未来业绩的潜在不利影响，提升上市公司经营业绩的稳定性，彻底解决后续可能带来的不确定性风险，不存在忽悠投资者并损害上市公司的情形。
对于本次重组的原因及目的、具体方案等相关事项，上市公司已在《重组报告书》等相关公告文件中进行了充分的信息披露，针对交易对方的资金来源、履约能力等相关事项，上市公司会同相关中介机构进行了核查和说明，在《重组报告书》、《问询函回复》中进行了披露，同时上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”中对交易对方未能按期付款的风险进行了特别提示。
五、独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为，
1、截至本核查意见出具之日，交易对方的资产情况及财务状况未发生显著变化，但受资本市场大环境影响，中钰资本下属投资项目的退出进度未达预期，上市公司正在持续与交易对方沟通协商，敦促其加快资金筹措与资产处置进度，尽快支付相关回购款项。
2、上市公司本次出售中钰资本股权系根据前次交易的相关约定，在中钰资本经营业绩未达预期的情况下采取的必要举措，以有效降低中钰资本对公司未来业绩的潜在不利影响，提升上市公司经营业绩的稳定性，彻底解决后续可能带来的不确定性风险，不存在忽悠投资者并损害上市公司的情形。
3、对于本次重组所涉相关事项，上市公司已在《重组报告书》、《问询函回复》等相关公告文件中进行充分的信息披露，并对交易对方的资金来源、履约能力等进行了具体的说明，同时上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”中对交易对方未能按期付款的风险进行了特别提示。
问题3：请说明自重组方案筹划至今，你公司董事、监事、高级管理人员是否就重组方案的筹划、审议、实施等事项做到恪尽职守、履行诚信勤勉义务，切实保护上市公司利益，如是，请提出具体的客观事实依据。
回复：
公司董事、监事和高级管理人员高度关注、重视本次重大资产重组的各项工作及进程，本次重组过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作情况如下：
一、筹划阶段
公司本次重组方案在筹划时，由公司总裁施延军先生整体负责本次交易的统筹工作，公司副总裁、董事会秘书王启辉先生负责协调中介机构对标的公司的尽职调查工作、与交易对方就交易方案进行沟通谈判、向董事会汇报重组工作进展、本次重组的信息披露等工作；公司董事薛长煌先生、王启辉先生也多次赴标的公司实地了解其经营情况及财务状况等信息，并召集会议听取中介机构关于本次重组相关工作的汇报。
公司聘请独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司等中介机构，对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作。公司董事、监事、高级管理人员多次通过现场会议、电话等形式了解工作进展情况。
二、审议阶段
2018年10月30日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，全体董事参会，公司监事和高级管理人员列席了会议。在此次会议中，全体董事认真审核重组有关议案并做出相应决策，通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、《关于〈金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈股权回购协议〉及其补充协议的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就相关事项发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司召开第四届监事会第九次会议审议通过了相关议案，公司监事认真审议并通过了有关议案。
2018年11月15日，公司董事会收到深圳证券交易所关于此次重组方案的重组问询函（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第21号），及时组织人员和中介机构进行核查和落实，并于2018年11月28日披露问询函回复公告，同时对重组报告书（草案）等相关文件进行了修订。
三、实施阶段
自2018年11月29日公司2018年第一次临时股东大会审议通过此次重组方案后，公司董事会即安排公司副董事长薛长煌专门负责处理中钰资本回购的相关事宜。具体包括但不限于：催收款项、配合办理工商过户手续、进驻中钰资本公司协助相关资产处置，同时每周向公司汇报对方账户款项信息等。此外，公司专门安排了3人配合薛长煌先生处理中钰资本相关事项。
如问题1回复所述，为解决中钰资本股权回购款问题，公司采取了多种措施。后续公司将继续加大督促力度，加强与回购义务人的沟通，要求回购义务人尽快筹措资金，履行付款义务，或增加保障措施，强化上市公司回购款项的保障能力。公司也将继续考虑其他可行方案，争取尽快收回相关款项。如果最终回购义务人未能履行回购款支付义务，则公司不排除将通过法律途径解决，以切实保护上市公司利益及广大股东的利益。
同时，从本次重组筹划至今，公司董事会始终按照《上市公司重大资产重组管理办法》和深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等有关规定，及时披露重组进展情况，履行了信息披露义务。
综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在本次重组过程中，严格按照相关法律法规的规定，恪尽职守，履行了诚信勤勉义务，以切实保护上市公司及全体股东利益。
特此回复并公告。
金字火腿股份有限公事董事会
2019年8月21日
