深圳世联行集团股份有限公司
关于对外投资事宜的公告
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2019-057
深圳世联行集团股份有限公司
关于对外投资事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、2019年8月20日，深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）与五八有限公司（以下简称“五八”）、同策房产咨询股份有限公司（以下简称“同策”）签署《深圳世联行集团股份有限公司、五八有限公司及同策房产咨询股份有限公司之增资扩股协议》，世联行拟以自有资金人民币2.04亿元认缴上海更赢信息技术有限公司（以下简称“上海更赢”）新增注册资本2.04亿元，增资完成后，世联行持有上海更赢40%股权。
2、上海更赢旨在聚合世联行、五八、同策在新房销售领域的线上、线下优势，打造开放共享的PMLS(Prime Multiple Listing System)新房联卖平台，有效调动各方力量、广泛联接二手经纪人、服务更多开发商和购房者。本次投资完成后，上海更赢将与公司房联宝业务形成重要的战略协同，有效提升公司渠道能力。
3、本次投资事项已经公司投资委员会审议批准，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，此次对外投资事宜无需提交董事会、股东大会审议。
4、本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。投资完成后，公司将持有上海更赢40%股权，对上海更赢具有重大影响，公司根据实质重于形式原则认定上海更赢为公司关联方，后续公司将就具体关联交易事项履行相应的审批程序。
二、交易对手方的基本情况
■
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：上海更赢信息技术有限公司
2、注册地址：上海市普陀区云岭东路89号2209-N室
3、企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
4、法定代表人：孙益功
5、注册资本：30,000万元
6、经营范围：从事信息技术、信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询，计算机网络工程，销售：计算机软硬件及辅助设备、通信器材(除卫星电视广播地面接收设施),设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，电信业务，文化艺术交流策划，会展会务服务，市场营销策划，房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、增资前后的股权结构：
增资前的股权结构：
■
增资后的股权结构：
■
8、经营情况：上海更赢于2018年8月17日成立，股东实际出资日期为2019年2月27日。经营数据如下：
■
三、增资扩股协议的主要内容
1、出资金额及支付方式：
世联行认缴的出资额人民币20,400万元，分两期完成出资：（a）于2019年10月31日前支付完成第一期出资额人民币10,000万元；（b）于2020年6月30日前支付完成第二期出资额人民币10,400万元。
2、上海更赢股东会、董事会和管理人员的组成安排：
上海更赢股东会由全体股东组成，是上海更赢的权力机构。股东会层面表决的一般事项由代表超过二分之一表决权的股东（亲自出席或派代理人出席）表决通过。股东会会议作出涉及重大事项的决议，需要全体合资方一致书面同意：
(a)增加、减少、取消上海更赢经授权的新股或已发行的股份或注册资本，或发行、分派、购买或赎回任何股份/股权或可转换证券，新发行任何股票或股票性质的证券，或认股凭证、或发行期权等任何可能导致将来发行新股或造成合资方在上海更赢的股权被摊薄的行为；
(b)发行上海更赢债券；
(c)上海更赢的经营方针和经营范围的重大变化；
(d)向股东分配股息、公积金资本化等；
(e)上海更赢的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
(f)上海更赢订立重要合同，可能对上海更赢的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(g)上海更赢发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(h)上海更赢发生重大亏损或者重大损失；
(i)上海更赢生产经营的外部条件发生的重大变化；
(j)上海更赢任一股东转让其持有的上海更赢股权；
(k)上海更赢减资、合并、分立、解散、出售、重组、变更上海更赢形式、清算、解散及申请破产的决定；
(l)对上海更赢章程的任何修改、变更或删减（包括但不限于上海更赢董事会人数的增减和改变董事任免方式）；
(m)涉及上海更赢的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(n)上海更赢涉嫌犯罪被司法机关立案调查，上海更赢董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
(o)将上海更赢的全部或大部分商誉、资产或知识产权出售或处理；
(p)任一合资方有合理理由认为需要一致同意的其他重大事项。
在世联行支付完成首笔出资额后，上海更赢董事会（“董事会”）由七名董事组成，其中，世联行有权提名任命三名董事，同策有权提名任命两名董事，五八有权提名任命两名董事，该等董事的解聘需要经提名该董事的一方同意。上海更赢股东会根据上述提名聘用或解聘董事。董事的薪酬由提名该董事的一方承担。如董事的选任方式变更，需要经各方一致同意。董事任期为三年，可根据原提名方的连续提名而连任。上海更赢的董事长应由世联行提名，由董事会根据世联行的提名选举产生，各方均应促使其各自提名的董事通过该等任命决议。
上海更赢设总经理(或首席执行官)一名，由同策提名，此外上海更赢设副总经理四名，同策、五八分别有权提名一名副总经理，世联行有权提名二名副总经理。上海更赢设一名财务总监，由五八提名。上海更赢总经理任期为三年。上海更赢其他高层管理人员（首席战略官、首席运营官、首席技术官等）由总经理任命。
3、其他安排：上海更赢成立后前三年不分配利润，三年之后的利润分配方案由全体股东一致同意。
4、违约条款：一方（该方为“违约方”）若违反或未履行其在本协议项下任何义务、声明、保证或承诺，则应视为其已违反本协议，违约方应对守约各方（该方为“非违约方”）因此实际遭受或产生的损失、损害和费用（包括合理的律师费和法律费用）承担赔偿责任。任一方放弃追究一项单独的或一系列的违约行为均不应剥夺该方因任何以后的违约产生的任何权利。
5、协议的生效条件和生效时间：协议在各方法定代表人有效签署（法人还须加盖公章）后即生效并直至上海更赢期限届满或提前终止始终有效。协议的任何修改须由各方签订书面协议方可生效。
四、对外投资的目的和对公司的影响及存在的风险
公司本次对外投资上海更赢，旨在聚合世联行、五八、同策在新房销售领域的线上、线下优势，打造开放共享的PMLS(Prime Multiple Listing System)新房联卖平台，有效调动各方力量、广泛联接二手经纪人、服务更多开发商和购房者。本次投资完成后，上海更赢将与公司房联宝业务形成重要的战略协同，有效提升公司渠道能力。
本次投资对公司2019年度经营业绩不会产生较大影响，但项目的实施对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。上海更赢在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险等，公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。本次投资完成后，上海更赢将成为公司的关联方，将与公司业务产生新的关联交易，公司将严格按照法律法规、公司章程履行相应的关联交易审批程序。
五、备查文件
1.《投资委员会决议》
2. 《深圳世联行集团股份有限公司、五八有限公司及同策房产咨询股份有限公司之增资扩股协议》
深圳世联行集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年八月二十一日
