梅花生物科技集团股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2019-056

梅花生物科技集团股份有限公司

关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：因激励对象薛海雁、朱占文、刁刘洋已离职，不再符合激励条件，公司将上述3人持有的已获授但尚未解除限售的85万股限制性股票进行回购注销；激励对象韩长顺、蒋海涛、王有、郑克义等32人因2018年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件。根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对以上激励对象合计已获授但尚未解除限售的388.54万股限制性股票进行回购注销。

● 本次注销股份的有关情况

单位：股

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2019年6月3日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。2019年6月24日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过了上述议案，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站上的相关公告。

根据相关规定，公司于2019年6月4日在上海证券交易所网站上披露了《梅花生物科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据公司《2018年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，因激励对象薛海雁、朱占文、刁刘洋已离职，不再符合激励条件，公司将上述3人持有的已获授但尚未解除限售的85万股限制性股票进行回购注销；激励对象韩长顺、蒋海涛、王有、郑克义等32人因2018年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件。根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对以上激励对象合计已获授但尚未解除限售的388.54万股限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及副总经理王有、其他管理及业务骨干人员郑克义等35人，合计拟回购注销限制性股票3,885,400股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 23,543,310 股。

（三）回购注销安排

公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户（账户号码：B882405679），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述35人已获授但尚未解除限售的388.54万股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2019年8月29日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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四、说明及承诺

公司本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

本次回购注销已履行了截至法律意见书出具之日应需履行的法定程序；本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格的调整及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。

六、上网公告附件

北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十六日