辽宁福鞍重工股份有限公司
关于终止非公开发行募投项目
“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”
并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的公告

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2019-051

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于终止非公开发行募投项目

“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”

并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“福鞍股份”）于2019年8月26日召开了第三届董事会第二十四次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于终止非公开发行募投项目“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、公司2017年非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]666号）核准，福鞍股份非公开发行人民币普通股（A股）19,950,901股，发行价格17.19元/股，募集资金总额为人民币342,955,988.19元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币330,977,037.10元。以上募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了“致同验字(2017)第110ZC0361号”《验资报告》。

二、“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”的进展及终止的原因

1、“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”的进展情况

福鞍股份“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”总投资金额为34,600.00万元，拟投入募集资金31,495.60万元，项目实施主体为福鞍股份全资子公司辽宁福鞍机械制造有限公司。

截至2019年7月31日，“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”仍未实施完毕，剩余募集资金及利息收入共13,742.76万元。

2、终止“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”的原因

“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”产出的产品主要集中在三个领域，分别为：“超超临界火力发电汽轮机内缸、外缸，超超临界火力发电热力系统阀体”、“燃气轮机缸体”和“风力发电机组轮毂与底座、水力发电机组叶片”。根据中电联统计的信息，2017年度及2018年度，我国火力和水力发电设备新增装机容量均出现了一定程度的下降，募投项目主要产品下游市场需求出现了周期性波动。基于公司下游行业周期性变化，并综合考虑到公司现有相关产品产能已可以满足市场需求，为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，经审慎研究，公司拟终止上述“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”募投项目的实施，后续资金不再投入。

三、剩余募集资金使用计划

“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”终止后，公司本着谨慎使用募集资金的原则，并根据公司的发展规划及实际经营需要，为了进一步提高募集实际的使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司决定使用该项目终止后剩余的募集资金及利息共计13,742.76万元（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。具体情况如下：

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上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放该项目的募集资金专项账户。

公司通过本次永久补充流动资金，将更有效地利用募集资金，有利于改善公司流动资金状况，提高资金使用效率和经营效益，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。

四、本次终止继续实施募集资金投资项目对公司经营的影响

1、本次终止继续实施“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”不存在损害全体股东利益的情形。

2、鉴于募投项目下游行业的客观环境和市场需求发生了变化，结合该项目建设和发展现状，公司关于终止继续实施该项目的决定，不会对公司经营产生重大不利影响。

3、项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，降低财务费用，提高资金使用效益。

五、相关承诺

公司在最近十二个月内未进行风险投资（参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金除外），未为控股子公司以外的对象提供财务资助；公司承诺本次补充流动资金后十二个月内，不进行风险投资（参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金除外）及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

六、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见

1、独立董事意见

公司本次终止非公开发行募投项目“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合上海证券交易所的相关规定。同意公司终止“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息永久补充流动资金。

2、监事会意见

公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于终止非公开发行募投项目“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。监事会认为公司本次终止“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”的实施，是基于公司实际情况及合理使用募集资金的决策，符合公司的发展战略。公司使用上述募投项目终止后剩余的募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。监事会同意公司终止“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息共计13,742.76万元（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。

3、保荐机构核查意见

福鞍股份本次终止非公开发行募投项目“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金，符合公司经营发展需要，符合上海证券交易所的相关规定。

综上所述，国信证券同意福鞍股份将“终止福鞍股份非公开发行募投项目‘重大能源装备的关键部件智能制造加工项目’并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金事项”提交股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第三届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事对第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

4、国信证券股份有限公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司终止非公开发行募投项目“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

董事会

2019年8月27日