亿利洁能股份有限公司

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2019-089

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于亿利洁能股份有限公司资产出售事项的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于出售分公司宏斌煤矿的议案》，于2019年8月24日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站披露了《关于出售分公司宏斌煤矿的公告》（2019-083）。2019年8月26日，公司收到了上交所《关于亿利洁能股份有限公司资产出售事项的问询函》（上证公函【2019】2649号）（以下简称“《问询函》”），根据相关规定，现将《问询函》全文公告如下：

“亿利洁能股份有限公司：

2019 年 8 月 24日，你公司公告，拟将分公司亿利洁能股份有限公司宏斌煤矿所有资产和业务（以下简称“宏斌煤矿”）转让给内蒙古广汇煤炭有限责任公司（以下简称“广汇煤炭”），转让价格为 5.96 亿 元，预计产生处置损失约 2.74 亿元，本次交易尚需提交公司股东大会审议。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定,请公司核实并补充披露以下事项。

一、根据公告，公司于2012年12月以现金收购的方式向鄂尔多斯市天富安投资收购宏斌煤矿，交易对价为4亿元，收购以来一直暂缓对其进行开采，尚未运营。截止2019年6月30日，宏斌煤矿资产账面值为8.70亿元，采用资产基础法的评估价值为6.53亿元，增值率-24.89%，主要是由于在建工程和采矿权的估值出现减值。本次转让交易价格为5.96亿元，系根据评估结果经与广汇煤炭协商确定。请补充披露：（1）本次交易价格明显低于标的资产账面价值和评估价值，说明交易价格确定的主要依据，是否符合商业逻辑，是否损害上市公司利益；（2）结合宏斌煤矿的经营情况，说明公司以低于标的资产账面价值和评估价值的价格出售宏斌煤矿的原因，并具体说明本次交易对公司资产业务结构、投资收益、经营业绩等方面产生的影响；（3）结合收购后宏斌煤矿实际经营情况，分析说明宏斌煤矿是否存在减值迹象，公司前期是否存在对宏斌煤矿应当计提减值未予计提的情况。请年审会计师和评估机构对上述问题发表意见。

二、根据公告，广汇煤炭为本次收购设立的特殊目的公司。其控股股东为内蒙古广纳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“广纳煤业”）。请公司补充披露：（1）广汇煤炭各主要股东的基本情况，包括但不限于实际控制人、主要业务、财务信息等，与公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排和资金业务往来等，本次收购各股东的出资情况及资金来源；（2）结合广纳煤业前述情况及财务、资金状况，说明广汇煤炭是否具有本次交易价款的足额支付能力；（3）据了解，广汇煤炭股权存在质押，广纳煤业涉及多起诉讼、股权质押、股份冻结等事项。请公司核实并披露相关情况；前述股权质押是否与本次交易相关，相应质押融资款项是否用于支付本次交易价款。

三、根据公司前期公告，截至 2018 年 12 月 31日，宏斌煤矿负债账面值为8.70亿元，主要为上市公司对其的拨款。本次公告未披露宏斌煤矿评估基准日的负债情况及后续安排。请公司补充披露：（1）截至 2019 年 6 月 30日，宏斌煤矿负债情况，与 2018 年年底是否发生重大变化及有关原因；（2）公司对宏斌煤矿现有负债的后续安排，及其对交易作价的影响。

四、根据公告，经公司初步测算，本次转让标的资产处置损失约为2.74亿元，上述损益以本次交易全部完成后的实际结果为准。半年报中将预估予以体现。请公司补充披露：本次公告披露在半年报资产负债表日之后，且交易尚未履行股东大会审议决策程序。公司在上述情况下，半年报中将预估予以体现的具体所指及原因，是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师发表意见。

五、请公司做好上述交易的内幕信息知情人名单的登记工作。

请你公司于2019年8月27日披露本问询函，并于2019年9月3日之前披露对本问询函的披露对本问询函的回复。”

根据上述《问询函》要求，公司将组织相关各方积极准备答复工作，并将尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2019年8月27日