（上接513版）

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本次吸收合并将由公司（或公司指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。

（3）现金选择权的行权价格

异议股东现金选择权的行权价格与本次吸收合并发行股份的发行价格一致，即6.30元/股。

（4）现金选择权的行权价格调整机制

本次吸收合并现金选择权的行权价格调整机制与公司股份发行价格调整机制一致，若董事会决定对公司股份发行价格进行调整，则将同步对现金选择权行权价格进行调整，调整后现金选择权的行权价格与公司股份发行价格仍保持一致。

（5）现金选择权的行权程序

公司异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于公司股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

公司将在《吸收合并协议》生效后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。公司（或公司指定的第三方）应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的公司股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、本次吸收合并涉及的债权债务处置

合并双方将各自按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并承诺对于在法定期限内提出要求提前清偿或提供担保的债权人依法进行处理，在前述法定期限内，相关债权人未主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的存续上市公司承担。

对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，合并双方将各自在本次吸收合并获得中国证监会、银保监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、员工安置

本次吸收合并完成后，国华人寿在交割日的全体在册员工将由公司全部接受。国华人寿与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由公司享有和承担。

在审议本次交易相关股东大会召开前，公司及国华人寿将召开职工代表大会，审议本次吸收合并涉及的职工安置方案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、滚存利润

自审计、评估基准日起至交割日期间，国华人寿不进行利润分配，公司如进行利润分配将相应调整本次吸收合并的股份发行价格及可转换债券（附次级条款）初始转股价格，截至交割日合并双方的滚存未分配利润将由本次吸收合并完成后公司的全体股东共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、相关税费

各方因本次吸收合并而产生的税费，由各方按照有关中国法律、监管部门的规定承担，如中国法律、监管部门对此没有明确规定，各方将参照市场惯例协商解决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、标的资产交割

交割日为公司办理完毕有关本次吸收合并事项的工商变更登记之日。合并双方应于交割日完成本协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。本次吸收合并完成后，国华人寿在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为存续上市公司。本次吸收合并完成后，存续上市公司应按照中国证监会、银保监会的相关规定完善公司治理，以符合相关监管要求。本次吸收合并完成后，国华人寿的现有分公司应继续存续，为吸收合并完成后公司的分公司。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、股票过户

公司应当在股份发行完成日将作为本次吸收合并对价而向交易对方发行的股份登记至交易对方名下。交易对方自股份登记于其名下之日起，成为公司的股东。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

13、过渡期间安排

在过渡期间内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；及（2）为了国华人寿及其下属企业的利益，尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。自审计、评估基准日起至交割日期间，国华人寿不进行利润分配，公司如进行利润分配将相应调整本次吸收合并的股份发行价格及可转换债券（附次级条款）初始转股价格，截至交割日合并双方的滚存未分配利润将由本次吸收合并完成后上市公司的全体股东共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

14、违约责任

违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。除另有约定外，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）募集配套资金具体方案

1、本次募集配套资金中非公开发行可转换债券（附次级条款）的基本情况

（1）发行可转换债券的主体、种类

本次募集配套资金中发行可转换债券的主体为存续上市保险公司，种类为可转换成存续上市保险公司人民币普通股（A股）的可转换债券（附次级条款）。

（2）次级条款

本次募集配套资金中发行的可转换债券为附次级条款的可转换债券。本次可转换债券（附次级条款）的债券持有人在公司破产清偿时本金和利息的清偿顺序列于存续上市保险公司保单责任和其他普通负债之后。

（3）发行对象

本次募集配套资金中发行可转换债券（附次级条款）的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。

（4）票面金额和发行价格

本次募集配套资金中发行的可转换债券（附次级条款）每张面值为人民币100元，按面值发行。

（5）发行数量

本次募集配套资金中发行的可转换债券（附次级条款）数量＝募集配套资金中可转换债券的发行规模÷本次发行可转换债券的面值。

（6）募集资金金额

本次交易中非公开发行可转换债券（附次级条款）募集配套资金总额不超过本次交易中标的资产交易价格。

（7）转股期限

本次募集配套资金中发行可转换债券（附次级条款）将按照法律法规的规定设置转股期限，并将在重组报告书中予以披露。

（8）初始转股价格的确定及其调整

本次募集配套资金中公司向特定投资者发行可转换债券（附次级条款）的，初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。若公司股票在本次可转换债券发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息情况，则初始转股价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。

在本次募集配套资金发行可转换债券（附次级条款）之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次交易发行的股份及发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则初始转股价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

（9）转股数量

本次募集配套资金中可转换债券（附次级条款）持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q＝V÷P，并向下取整精确至股，其中：

V：指可转换债券（附次级条款）持有人申请转股的可转换债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换债券（附次级条款）持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额。

（10）锁定期安排

本次募集配套资金中特定投资者认购的可转换债券（附次级条款）及可转换债券转股形成的股份（含因公司送红股、转增股本等原因而新增获得的公司股份）的锁定期安排将根据相关证券监管机构的最新监管意见予以执行。锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次募集配套资金中特定投资者认购的可转换债券（附次级条款）及可转换债券转股形成的股份的锁定期具体安排将在重组报告书中予以披露。

（11）转股股份来源

本次募集配套资金中发行的可转换债券（附次级条款）转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股。

（12）其他事项

本次募集配套资金中发行的可转换债券（附次级条款）中关于票面利率、到期赎回价格、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将在重组报告书中予以披露。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用、补充存续上市保险公司的资本金，进一步提高偿付能力以支持存续上市保险公司未来业务发展，满足保险公司偿付能力监管要求。本次发行的可转换债券（附次级条款）在转换为股份前，可以计入存续上市保险公司的附属一级资本。待可转换债券转股后可按相关监管要求计入核心一级资本。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）本次交易决议的有效期

本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则决议有效期自动延长至本次交易完成。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于本次吸收合并构成关联交易的议案》

本次吸收合并的交易对方海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资，均非公司关联方。预计本次吸收合并后，海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰将成为持有公司股份超过5%的股东。因此，本次交易预计构成公司与其潜在5%以上股东（潜在关联方）的交易，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。

公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司本次交易预计构成重大资产重组的议案》

本次吸收合并方案为上市公司通过发行股份、可转换债券（附次级条款）及支付现金的方式吸收合并国华人寿。交易标的归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）预计超过上市公司相应指标的50%且超过5000万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计构成重大资产重组，需按规定进行相应的信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易预计不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前，新理益集团有限公司（以下简称“新理益集团”）为公司的控股股东，刘益谦先生为公司实际控制人。本次交易完成后，预计新理益集团仍为公司的控股股东，刘益谦先生仍为上市公司实际控制人，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易的交易对方为海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产及江岸国资，本次交易上市公司不存在向控股股东新理益集团、实际控制人刘益谦先生及其关联方购买资产的行为。本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于〈天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

就本次吸收合并并募集配套资金事项，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求编制了《天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并准予公告。

待与本次吸收合并相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并再次提交审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于签署附条件生效的〈天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司之协议〉的议案》

就本次吸收合并并募集配套资金事宜，经与各方沟通协商后，公司拟与交易对方签署附条件生效的《天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司之协议》，该协议对本次吸收合并的方案、上市公司异议股东保护机制、本次吸收合并的债务处理、员工安置、交割、各方陈述与保证、过渡期间安排、税费、保密义务、协议的成立与生效、不可抗力、违约责任、协议的变更与解除、法律适用与争议解决等事项作出了约定。

待与本次吸收合并相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方进一步协商确定标的资产交易价格、发行股份数量、发行可转换债券（附次级条款）规模等事宜，对协议条款进行相应补充或修订并再次提请审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，向深交所提交的法律文件合法有效。公司就本次吸收合并所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，本次吸收合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：

1、本次交易的标的资产为交易对方合计持有的被吸收合并方国华人寿49%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项的，公司已经在《天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》中披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易中交易对方上海博永伦所持有的国华人寿股权中部分处于质押状态，海南凯益所持有的国华人寿股权中部分处于质押状态。上海博永伦、海南凯益已承诺，将在《天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司之协议》生效之日或监管部门要求的更早时间前解除上述质押。除上述已在重组预案中披露的情形外，标的资产不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，不存在可能导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易有利于公司增强抗风险能力、增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

经对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》

本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体说明如下：截至目前，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

为确保信息披露公平，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，根据《深圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引第2号——停复牌业务》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2019年8月13日开市起停牌。经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股票价格在本次交易信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此决议。

天茂实业集团股份有限公司监事会

二○一九年八月二十六日