海南钧达汽车饰件股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2019-053

海南钧达汽车饰件股份有限公司

关于限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票数量共计784,000股，占注销前公司总股本的0.64%，公司总股本从121,681,436股减至120,897,436股。（公司发行的可转换公司债券于2019年6月14日起开始转股，截至2019年8月23日，因可转债转股公司总股本增加1436股。）

2、本次回购注销的限制性股票为公司2018年度限制性股票激励计划首次授予的限制性股票1,680,000股，授予日为2018年5月14日，上市日为2018年5月30日，回购价格为10.78元/股，涉及人数8人。上述回购的股份未参与2019年7月19日实施的2018年度权益分派。

3、公司于2019年8月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成前述限制性股票的回购注销手续。

海南钧达汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”或“钧达股份”)于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕限制性股票回购注销手续。现将相关事项公告如下：

一、公司股权激励计划简述

1、2018年1月9日，第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2018限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。具体内容请见公司于2018年1月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

2、2018年1月9日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2018限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。具体内容请见公司于2018年1月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

3、2018年1月15日至2018年1月24日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，于2018年1月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4、2018年1月31日，公司2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2018限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。具体内容请见公司于2018年2月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

5、2018年5月12日，第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司2018年限制性股票首次授予相关事项的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意以2018年5月14日为授予日，向符合条件的8名激励对象授予168万股限制性股票，授予价格为10.78元/股。具体内容请见公司于2018年5月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

6、2018年5月12日，第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司2018年限制性股票首次授予相关事项的议案》，公司监事会对上述议案发表了核查意见。具体内容请见公司于2018年5月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

7、2018年5月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予168万股，公司股本总额增加至为121,680,000股。具体内容请见公司于2018年5月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

8、2019年5月27日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核未达标，公司决定对 8 名激励对象的第一个解除限售期对应的 50.4 万股限制性股票进行回购注销处理。具体内容请见公司于2019年5月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

9、2019年5月27日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，具体内容请见公司于2019年5月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

10、2019年6月13日，公司2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。具体内容请见公司于2019年6月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

11、2019年7月9日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于激励对象莫红远因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的280,000股（扣除第一个解除限售期后的剩余部分）限制性股票进行回购注销。具体内容请见公司于2019年7月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

12、2019年7月9日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，具体内容请见公司于2019年7月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

13、2019年7月25日，公司2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。具体内容请见公司于2019年7月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

二、本次回次回购注销的情况

鉴于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，公司决定对8名激励对象的第一个解除限售期对应的50.4万股限制性股票进行回购注销处理。

因激励对象莫红远因个人原因离职，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的28万股（扣除上述第一个解除限售期后的剩余部分）限制性股票进行回购注销。

本次回购注销的限制性股票数量共计78.4万股，占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的46.67%、0.64%，本次回购注销完成后公司总股本从121,681,436股减少至120,897,436股。（公司发行的可转换公司债券于2019年6月14日起开始转股，截至2019年8月23日，因可转债转股公司总股本增加1,436股。）

三、本次回购注销已办理程序及股本变动情况

2019年8月15日，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中证天通【2019】证验字第【0201002】号）。

2019年8月23日，本次回购的限制性股票784,000股已过户至公司开立的证券账户予以注销，公司注册资本及股本将相应减少。

本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动表预计如下（具体以中登登记为准）：

■

（公司发行的可转换公司债券于2019年6月14日起开始转股，截至2019年8月23日，因可转债转股公司总股本增加1,436股。）

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

特此公告。

海南钧达汽车饰件股份有限公司

董事会

2019年8月27日

证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2019-054

债券代码：128050 债券简称：钧达转债

海南钧达汽车饰件股份有限公司

关于“钧达转债”转股价格调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

股票代码：002865，证券简称：钧达股份

债券代码：128050，转债简称：钧达转债

调整前转股价格：人民币21.59元/股

调整后转股价格：人民币21.66元/股

本次转股价格调整生效日期：2019年8月27日

一、 关于“钧达转债”转股价格调整的相关规定

海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月10日公开发行了320万张可转债（债券简称：钧达转债，债券代码：128050），根据《海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款，以及中国证券监督管理委员会关于公开发行可转换公司债券的有关规定，在钧达转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派发现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前有效的转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

二、前次“钧达转债”转股价格调整情况

公司于2019年7月22日实施了2018年度利润分配方案，根据相关规定及权益分派方案，钧达转债的转股价格由21.74元/股调整为21.59元/股，调整后的转股价格自2019年7月22日起生效。具体调整情况详见公司于2019年7月16日在巨潮资讯网发布的《关于“钧达转债”转股价格调整的公告》（公告编号： 2019-047）。

三、本次“钧达转债”转股价格调整情况

2019年5月27日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》；2019年6月13日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核未达标，公司决定对8名激励对象的第一个解除限售期对应的50.4万股限制性股票进行回购注销处理。具体内容请见公司于2019年5月28日、2019年6月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

2019年7月9日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》；2019年7月25日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于激励对象莫红远因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的280,000股（扣除上述第一个解除限售期后的剩余部分）限制性股票进行回购注销。具体内容请见公司于2019年7月10日、2019年7月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

近日，公司已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次限制性股票的回购注销手续，公司总股本由121,681,436股减少至120,897,436股，减少股份784,000股。

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，钧达转债转股价格将调整为21.66元/股【注】，调整后的转股价格自2019年8月27日起生效。

【注：P0=21.59元/股，A=10.78元/股，k=-784,000股/121,681,436股=-0.64%；

P1=（P0+A×k）/（1+k）=21.66元/股。】

特此公告。

海南钧达汽车饰件股份有限公司

董事会

2019年8月27日