招商证券股份有限公司
关于配股公开发行证券申请文件反馈意见
回复的公告
证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号： 2019－106
招商证券股份有限公司
关于配股公开发行证券申请文件反馈意见
回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年10月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192290号）（以下简称“《反馈意见》”），依法对公司提交的《招商证券股份有限公司上市公司公开配股》行政许可申请材料进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
按照中国证监会的要求，公司会同相关中介机构对《反馈意见》所列问题进行了认真研究和逐项答复，现对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于招商证券股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》。公司将及时向中国证监会报送上述反馈意见回复的相关资料。
公司本次H股配股申请已获中国证监会核准，A股配股申请尚需获得中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
招商证券股份有限公司董事会
2019年11月7日
证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号： 2019－107
招商证券股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所采取处罚或监管措施的情况
以及相应整改措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“公司”）第六届董事会第十七次会议、第六届董事会第二十七次会议、2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会审议通过了公司配股公开发行证券的相关议案。目前，本次A股配股公开发行证券正处于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的审核阶段。根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192290号）的要求，经公司自查，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施公告如下：
一、公司最近五年被境内证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及相关整改的情况
1、2014年4月2日，中国证监会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）向公司下发了《深圳证监局关于对招商证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2014]7号），就2013年10月对公司融资融券类业务的检查中，公司存在允许多名客户在融资或融券期限达到证券交易所规定的最长期限后展期等问题，对公司采取出具警示函的监督管理措施。
公司高度重视上述问题，在深圳证监局现场检查后，公司组织相关部门和员工就发现的问题进行了详细调查，及时制定了相应的整改措施，从制度完善、工作流程梳理、系统优化等多方面入手，杜绝类似问题的发生。
2、2014年4月25日，中国证监会辽宁监管局向公司沈阳惠工街证券营业部下发了《关于对招商证券股份有限公司沈阳惠工街证券营业部采取出具警示函措施的决定》（[2014]3号），就公司向在公司从事证券交易不足半年的客户提供融资、融券；公司非现场开户的开户资料、合同、凭证等资料管理不当等问题，对该营业部采取出具警示函措施。
针对上述问题，公司高度重视，对相关问题进行了整改，公司在监管部门规定的时间内完成了整改工作并提交了整改报告。对于交易时间不符合要求的客户，公司将其融资融券授信调整为零，停止向其融资融券。此外，根据相关规定，公司督促该营业部从非现场见证开户预约及开户相关协议的领用、开户相关协议的归还、开户相关协议领用归还情况的检查等方面梳理完善了见证开户协议管理的相关流程。公司督促该营业部进一步加强合规管理，切实做到合规经营，确保业务健康发展。
3、2015年1月16日，中国证监会向公司下发了《关于对招商证券股份有限公司采取责令限期改正措施的决定》（[2015]5号），就公司在开展融资融券业务过程中，存在向在公司及与公司具有控制关系的其他证券公司从事证券交易的时间连续计算不足半年的客户融资融券等问题，对公司采取责令限期改正的措施。
公司在监管部门规定的时间内完成了整改工作并提交了整改报告，将涉及账户授信额度调整为零，禁止已经融资、融券的客户偿还负债后新增融资、融券负债，并在开户环节加强了管理，严禁在公司交易经验不足的客户参与融资融券业务。
4、2015年6月2日，深圳证监局向公司下发了《深圳证监局关于对招商证券股份有限公司采取出具警示函、责令整改并处分有关责任人员措施的决定》（[2015]24号），对公司5月29日上午发生集中交易系统中断的重大安全事件，采取了出具警示函、责令整改和处分责任人的措施。
公司高度重视本次信息安全事件，按照《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》、《证券期货业信息安全事件报告与调查处理办法》等相关规定的要求，严格执行公司问责制度，对暴露的问题针对性采取控制措施切实整改，加大对信息安全的投入，加强IT风险管理，积极推进中长期整改计划的落实，加快以客户为中心的新一代核心系统建设，持续提升信息系统安全稳定运行的水平。
5、2016年4月8日，中国证监会广西监管局向公司南宁民族大道证券营业部下发了《广西证监局关于对招商证券股份有限公司南宁民族大道证券营业部采取责令改正措施的决定》（[2016]7号），就公司南宁民族大道证券营业部存在未实施有效了解客户身份的程序，且发现客户将本人的信用证券账户提供给他人使用后，未按有关业务规则处理、也未及时向相关机构报告的情况，对该营业部采取责令限期改正的措施。
公司在监管部门规定的时间内完成了整改工作并提交了整改报告，采取了如下措施：在融资融券客户新开户及后续服务中加强回访与审查等程序，有效了解客户身份；对于在客户服务中发现存在违规行为的证券账户严格执行相关证券账户报告制度。
6、2017年3月16日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）对公司下发了《关于对招商证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]94号），对公司采取约见谈话的自律监管措施，指出公司在2016年12月28日收到全国股转公司经办人通知并收到同意公司退出为翰博高新材料（合肥）股份有限公司股票做市的函后，未按规则要求于当天在全国股转公司网站公告，构成信息披露违规。
公司相关责任部门已采取严格执行重要流程双人复核机制、重要业务环节流程信息公开等措施，完善内部控制流程，避免信息披露方面再次出现差错。
7、2017年3月17日，全国股转公司对公司下发了《关于对招商证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]112号），指出公司在推荐安徽宣燃天然气股份有限公司挂牌过程中，因未对公开转让说明书的完整性进行核查，构成信息披露不完整的违规情形。
根据全国股转公司要求，公司已向其提交书面承诺，对违规事实的性质和认识、对于相关规则的正确理解、整改措施和行为保证做出承诺，并对该事件反映出的控制薄弱环节采取相应整改措施，梳理完善管理制度、加强人员培训和问责，提高合规执业意识。
8、2017年4月27日，深圳证监局向公司下发了《深圳证监局关于对招商证券股份有限公司采取责令改正并暂停新开立PB系统账户3个月措施的决定》（[2017]16号）（以下简称“《决定书》”），指出公司违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条第一款、第二十八条第一款的有关规定，反映出公司内部控制存在一定缺陷；决定对公司采取责令改正并暂停新开立PB系统账户3个月的行政监管措施。公司应对PB系统相关业务开展情况进行全面自查，并自收到《决定书》之日起30日内向深圳证监局提交自查整改报告。
针对前述问题，公司成立以公司总裁为组长、相关业务分管副总裁及合规总监为副组长、各部门共同参与的PB系统业务整改规范小组。公司取消了《决定书》中提到的账户使用权限，同时举一反三，对所有存量账户开展自查整改工作；从客户尽职调查与适当性管理、系统控制、权限分配与角色设置、后续排查工作等方面修订及完善了PB系统业务的管理制度与业务流程，并开展全员培训考试，加强督导落实，在规定期限内完成了整改工作。
9、2017年8月7日，中国证监会青岛监管局（以下简称“青岛证监局”）向公司青岛分公司下发了《关于对招商证券股份有限公司青岛分公司采取出具警示函措施的决定》（青证监发[2017]162号），决定对公司青岛分公司采取出具警示函的行政监管措施。主要处罚事由为：2015年4月至7月，经公司自查以及青岛证监局核实确认，公司下辖青岛地区营业部部分员工于2015年5月至6月期间擅自销售非公司自主发行或代销的金融产品，该行为违反了《证券公司代销金融产品管理规定》第六条的规定。
在自查发现相关事项后，公司立即成立专项工作小组，积极协调解决相关投资者持有金融产品兑付事宜，一定程度上控制了风险蔓延。针对该事项反映出来的问题，2017年3月至4月，公司已组织开展了分支机构全面自查整改工作，重点防范分支机构私自代销金融产品等违法违规活动，并采取了进一步的措施完善分支机构管控机制；2017年6月，公司对该事项相关责任人员从严从重采取了问责措施。截至2017年6月底，公司已向青岛证监局提交了该事项相关人员问责情况及代销金融产品内控规范、自查整改情况的报告。
10、2017年8月9日，中国证券业协会向公司下发了《关于对招商证券股份有限公司采取自律惩戒措施的决定》（[2017]35号）。中国证监会公司债券监管部在2016年组织各证监局对辖区内公司债券发行人开展的专项现场检查中，发现公司受托管理项目存在募集资金及信息披露方面的问题，公司作为受托管理人，未及时针对募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督，未及时针对项目新增借款超比例情况发布临时受托管理事务报告，未完全履行受托管理人职责，违反了中国证券业协会《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定，中国证券业协会依据有关规定对公司采取警示的自律管理措施。
公司相关部门加强了对受托管理工作的重视，进一步明确受托管理事务责任人，严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规履行受托管理工作。
11、2018年4月26日，中国银行间市场交易商协会向公司下发了《非金融企业债务融资工具市场自律处分决定书》（[2018]9号），就公司作为泰安市泰山投资有限公司相关债务融资工具主承销商，未能及时跟进监测该发行人资产无偿划转事项并督导该公司进行信息披露相关工作等问题，对公司做出以下处分决定：（1）给予公司诫勉谈话处分；（2）责令公司针对本次事件中暴露出的问题进行全面深入的整改，并在收到处分决定书之日起20个工作日内向协会提交书面整改报告。
公司收到上述决定书后，高度重视，按照监管要求按时提交了书面整改报告。此外，采取了如下整改措施：对发行人募集资金账户加强监测、要求发行人定期回复重大事项排查问卷、组织专题培训、对相关发行人分管高管及具体经办人员进行辅导、进一步加强项目底稿要求、对发行人发送邮件提示、出具督导函、定期进行月度的排查提醒与沟通、敦促发行人及时发现问题并进行相应信息披露及整改等。
12、2019年9月11日，中国证监会北京监管局（以下简称“北京证监局”）向公司北京朝外大街证券营业部下发了《关于对招商证券股份有限公司北京朝外大街证券营业部采取责令改正并增加合规检查次数措施的决定》（[2019]96号），认为该营业部在为某客户开立融资融券账户时，由于员工操作失误，该营业部将融资融券账户错误关联到另一客户股东账户下；在代销产品过程中，该营业部向某客户进行风险提示的留痕缺失。因此，北京证监局对该营业部作出责令改正并增加合规检查次数的监督管理措施决定。
公司收到上述决定书后，高度重视，将严格按照监管要求进行整改并提交整改报告，并将按照监管要求对该营业部内部控制和合规风控管理开展合规检查。公司将持续采取优化系统流程、加强培训等措施，防止此类问题的再次发生。
二、公司香港子公司被香港证监会采取纪律行动的情况
1、2019年5月27日，香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）于其官方网站发布新闻稿，公司下属子公司招商证券（香港）有限公司（以下简称“招证香港”）因在担任中国金属再生资源（控股）有限公司香港联合交易所有限公司上市申请的联席保荐人时（2008年11月至2009年6月）没有履行其应尽的尽职审查责任，香港证监会对招证香港采取谴责并处以罚款2,700万港元的纪律行动措施。
公司及招证香港对香港证监会以上纪律行动措施决定无异议，且招证香港已采取整改措施，深化投行业务改革，强化勤勉、尽责、审慎、合规的原则，全面完善投行业务制度流程，提升投行业务内部控制水平，严控业务质量。
2、2019年5月30日，香港证监会于其官方网站发布新闻稿，公司下属子公司招证香港在2011年10月1日至2014年9月30日期间因错误处理客户款项有关的监管违规事项及内部监控缺失，被香港证监会采取谴责并处以罚款500万港元的纪律行动措施。
公司及招证香港对香港证监会以上纪律行动措施决定无异议。上述问题系因招证香港在程序及监控方面有所缺失，包括员工对于相关规则理解有偏差等所致，处理不当的客户款项均在日内转回客户账户，未造成客户损失。招证香港经自查发现问题，并主动报告香港证监会。招证香港已于2015年委聘一家独立检讨机构完成了独立的合规及监控检讨，并及时进行内部回顾检讨，切实加强内部监控，保障客户利益。
特此公告。
招商证券股份有限公司董事会
2019年11月7日
