■深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份

■深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要

二〇一九年十一月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励形式为股票期权，标的股票来源为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

三、本计划拟向激励对象授予股票期权8445万份，约占本激励计划公告时公司股本总额134,129.6921万股的6.30%，其中首次授予7145万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的5.33%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的84.61%；预留1300万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.97%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的15.39%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量将根据本激励计划做相应的调整。

四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为83人，为公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事，高级管理人员，中层管理人员及核心人员，其他董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划 存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为6.13元/份，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划有效期为股票期权授予登记之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权 激励的情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（三）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独

或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励 对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对 象的下列情形：

（一）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的 全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的股票期权失效。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确，超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司高级管理人员及核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团 队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争 能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对 等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办 理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立 意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存 在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设 定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权 益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应 当同时发表明确意见。

六、激励对象在行权前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行权的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、公司高级管理人员，中层管理人员及核心人员，其他董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计83人，包括：

（一）董事、高级管理人员；

（二）中层管理人员及核心人员；

（三）其他董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司（含分公司及控股子公司）具有雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司内网公告激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（三）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 本激励计划的具体内容

一、股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

二、股票期权激励计划标的股票数量

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