■深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份

■深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要

二〇一九年十一月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”、“本公司”或“公司”）第二期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。

4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

4、本员工持股计划的参与对象包括：公司或其子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。

5、本员工持股计划筹集资金总额不超过人民币1,908.90万元，每元1份，共计不超过1,908.90万份，具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式获得的资金。本员工持股计划采取自有资金方式设立，上市公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

6、本员工持股计划初始设立时参与员工总人数为27人，具体参加人数、名单将根据员工与公司签署的认购协议及实际缴款情况确定，参加对象需经董事会确认、监事会核实。

7、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的宝鹰股份A股普通股股票，即2018年6月22日至2019年3月13日期间公司回购的股票13,895,885股中的630万股，占公司回购前总股本比例0.4697%。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式购买并持有宝鹰股份的股票。

8、本员工持股计划购买回购股票的价格为3.03元/股。

9、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

10、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东 大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

11、本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，最长锁定期为24个月，每期解锁的标的股票比例均为50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财 务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关 个人所得税由员工个人自行承担。

13、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

14、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

15、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股 票的表决权。

16、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

17、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会前披露律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

一、员工持股计划的实施目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心员工等自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。同时也重点考虑了参与对象对公司发展的重要性和价值贡献。本员工持股计划拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司的回购股份。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划持有人的参加对象和确定标准

近年来，随着公司在综合建筑装饰、深耕一带一路、培育高新产业和工程项目信息化、数字化、智能化领域的竞争优势和盈利能力持续增强，以及在把握信息化发展趋势，大力拓展智能化业务领域发展战略的明确，为激发核心团队在推动公司战略实现的核心作用，促进公司快速、长期、健康发展，公司实施第二期员工持股计划。

本员工持股计划的对象包括公司或其子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。

本员工持股计划的参加对象符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划初始设立时参与员工总人数为27人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，其中参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员共计11人，分别为公司董事长、总经理古少波，公司董事、副总经理于泳波，公司董事、副总经理古朴，公司董事钟志刚，公司副总经理、财务负责人温武艳，公司副总经理温林树、曾智、王晖，公司监事会主席余少潜，及公司监事叶石坚、吴柳青，上述人员中古少波、古朴与公司控股股东、实际控制人古少明是一致行动关系。

参与对象的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本计划的参加对象予以核实。公司将聘请律师事务所对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见书。

四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格

（一）员工持股计划所涉及标的股票的规模

本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式获得公司回购的本公司股票。本员工持股计划股票规模不超过630万股股票，占公司总股本比例不超过 0.4697%。最终持股数量根据员工实际出资缴款情况确定，以实际执行情况为准。若员工因参与员工持股计划，其股份权益发生变动，亦应依据相关规定履行相应义务。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

（二）股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的宝鹰股份A股普通股股票。

公司分别于2018年5月4日、2018年5月15日召开了第六届董事会第十二次会议、 2017年度股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，并于2018年5 月24日披露了《关于回购公司股份的回购报告书》，分别于2018年6月5日、2018年 7月5日、2018年8月3日、2018年9月4日、2018年10月10日、2018年11月2日、2018 年12月5日、2019年1月4日、2019年2月2日、2019年3月2日、2019年3月23日和2019年4月3日披露了《关于回购公司股份的进展公告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

截至2019年5月15日，公司第一期股份回购方案已实施完毕，具体情况为：公司通过集中竞价方式累计回购本公司股份13,895,885 股，占公司总股本的1.036%，最高成交价为7.50元/股，最低成交价为5.69元/股，成交的总金额为90,023,021.66 元（不含交易费用），回购的实施符合公司回购股份既定方案及相关法律法规的要求。

（三）资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式获得的资金（不包括向公司控股股东、实际控制人及公司董监高等关联方借款及或前述相关方以任何直接或间接方式为本员工持股计划认购提供财务资助或者贷款担保的情况）。本员工持股计划筹集资金总额不超过人民币1,908.90万元，以“份”作为认购单位，每元1份，共计不超过1,908.90万份，具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。持有人对应的权益份额及比例如下表所示：

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(下转64版)