福建龙马环卫装备股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2019-116
福建龙马环卫装备股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2019年12月6日9:30以通讯方式召开。本次董事会会议为临时会议，会议通知于2019年12月3日以电子邮件、短信和微信等方式发出。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张桂丰先生主持。本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于为控股子公司融资提供担保的议案》。
为了保证公司控股子公司六枝特区龙马环境工程有限公司（以下简称“六枝特区龙马”）六枝特区生活垃圾焚烧发电项目建设过程中的资金需要，同意公司为六枝特区龙马拟向兴业银行股份有限公司贵阳分行提出融资额度1.74亿元、贷款期限15年的项目贷款提供连带责任保证担保及股权质押担保。六枝特区龙马少数股东六枝特区兴城环卫有限责任公司为国有企业，系六枝特区经济贸易局下属子公司，不提供同比例担保。本次担保额度授权期限为本董事会审议通过之日起至下一年度股东大会审议通过之日止。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《关于为控股子公司融资提供担保的公告》，公告编号：2019-117。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于拟设立餐厨垃圾处理公司的议案》。
为围绕“垃圾分类”的国家环保主旋律，继续延伸环卫服务产业链条，抓住后端垃圾分类处置发展的市场机遇，扩展公司盈利空间，同意公司在上海市出资设立从事餐厨垃圾处理的控股子公司“上海龙马环境科技有限责任公司”（暂定名，最终名称以核准登记为准），注册资本为人民币3,000万元，其中公司持股85%，苏州德容环保科技有限公司（以下简称“德容环保”）持股15%。经营范围：环保污染治理设施的投资、运营；环保设备的设计、集成、制造、销售、研发和维修；生物工程技术开发、咨询、交流、转让、推广服务（以最终工商注册登记为准）。
授权公司经营层委派上述控股子公司经营团队具体人员并签署与本次对外投资事项相关的出资协议及其它相关法律文件。
德容环保与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会
2019年12月7日
证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2019-117
福建龙马环卫装备股份有限公司
关于为控股子公司融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司六枝特区龙马环境工程有限公司（以下简称“六枝特区龙马”）；
● 本次担保金额及实际为其提供担保的余额：本次担保发生金额为人民币1.74亿元，已实际为其提供的担保余额为0；
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保的情况。
一、担保情况概述
公司分别于2019年3月25日和2019年5月6日召开第四届董事会第三十一次会议和2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度为子公司融资提供担保的议案》，其中同意公司为控股子公司六枝特区龙马拟向银行机构申请贷款金额3亿元、贷款期限10年的项目贷款提供连带责任担保。具体内容详见公司于2019年3月26日、2019年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第四届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号 2019-020）、《关于2019年度为子公司融资提供担保的公告》（公告编号2019-024）和《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号2019-048）。
在公司股东大会授权下，六枝特区龙马向兴业银行股份有限公司贵阳分行（以下简称“兴业银行贵阳分行”）提出项目贷款申请并获批同意授信额度1.74亿元，贷款期限15年的项目贷款，且公司需为该项贷款提供连带责任保证担保及股权质押担保。六枝特区龙马少数股东六枝特区兴城环卫有限责任公司为国有企业系六枝特区经济贸易局下属子公司，不提供同比例担保。本次六枝特区龙马获批同意的项目贷款的年限与需公司提供担保的形式超出原股东大会授权的范围，且未发生实际担保业务，也未签订任何担保协议，原授权终止。
公司于2019年12月6日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》。
董事会同意公司为六枝特区龙马拟向兴业银行贵阳分行提出融资额度1.74亿元、贷款期限15年的项目贷款提供连带责任保证担保及股权质押担保。六枝特区龙马少数股东六枝特区兴城环卫有限责任公司为国有企业，系六枝特区经济贸易局下属子公司，不提供同比例担保。本次担保额度授权期限为本董事会审议通过之日起至下一年度股东大会审议通过之日止。同时授权公司经营层在担保限额内审批及签署具体的担保合同等法律文件并授权其指定的代理人办理本次项目贷款的有关手续。
本次担保事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：六枝特区龙马环境工程有限公司
统一社会信用代码：91520203MA6GKGG15N
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：贵州省六盘水市六枝特区天顺汽摩机电城11幢3层
法定代表人：沈家庆
注册资本：11,251.24万元人民币
成立日期：2017年12月12日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(城乡生活垃圾的清扫、收集、运输、处理和处置管理；大气污染防治；危险废物治理；新能源发电、火力发电、污染修复和固体废弃物处理工程的咨询、设计、总承包服务；园林养护、保洁；河道、水域清理保洁、下水道清污；移动厕所、固定厕所服务、保洁；餐厨垃圾、污泥、粪便收集、运输与处置；废旧物质的回收与利用；垃圾焚烧发电；环卫设施的投资、建设和运营；建设项目环境影响评价；工程相关的设备销售；机械与设备租赁。)
股权结构：
单位：人民币万元
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主要财务指标：
1、截至2018年12月31日，经审计后的总资产为12,505.78万元，净资产11,946.80万元，资产负债率4.47%，实现营业收入6,526.22万元，净利润为738.60万元。
2、截至2019年9月30日，总资产15,808.51万元，净资产11,724.93万元，资产负债率25.83%，实现营业收入5,173.19万元，净利润404.13万元（以上数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
本次担保尚未签订担保协议，公司将根据实际经营情况，在上述担保额度范围内，单笔或逐笔签订具体的担保协议，并及时披露进展情况。
四、董事会意见
董事会审议后认为，公司为六枝特区龙马拟向兴业银行股份有限公司贵阳分行提出融资额度1.74亿元、贷款期限15年的项目贷款提供连带责任保证担保及股权质押担保，符合公司经营发展需要，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的规定，将及时有效地为六枝特区龙马的资金需求提供支持；被担保人为公司的控股子公司，生产经营稳定，担保风险处于可控范围内，不会损害本公司及全体股东利益，公司董事会同意本次担保事项。
五、独立董事意见
公司为控股子公司六枝特区龙马环境工程有限公司拟向兴业银行股份有限公司贵阳分行申请金额1.74亿元，期限15年的项目贷款提供连带责任保证担保及股权质押担保，是根据其业务发展需要确定的，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。同时，被担保人为公司的控股子公司，生产经营稳定，本次担保属于正常生产经营的合理需要，符合公司及全体股东利益，风险处于可控范围之内，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。独立董事一致同意公司为控股子公司贷款提供担保的事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币5亿元(未含本次)，主要是公司为全资子公司福建龙马环卫装备销售有限公司的担保，占公司最近一期经审计净资产21.25%，控股子公司未对外提供担保。公司及控股子公司无逾期对外担保情形。
七、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第三次会议决议；
2、被担保子公司营业执照复印件及最近一期的财务报表。
特此公告。
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会
2019年12月7日
